2011年注册会计师《会计》练习题第二十四章 企业合并

第二十四章 企业合并

一、单项选择题

1.关于同一控制下的企业合并，下列说法中正确的是（ ）。

A.参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，该控制可能是暂时性的

B.同一集团内部通过投资者之间的协商达到的控制

C.参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制

D.企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间应达到1年以上（含1年）

2.企业合并过程中发生的各项直接相关费用，一般应于发生时计入（　　）。

A.合并成本 B.管理费用

C.财务费用 D.资本公积

3.非同一控制下以某固定资产进行控股合并，购买日该固定资产的公允价值与账面价值的差额计入（ ）。

A.营业外收支 B.投资收益

C.商誉 D.资本公积

4.2010年12月20日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2011年1月1日，A公司取得甲公司30%的股份，能够对甲公司施加重大影响；2012年1月1日，A公司又取得甲公司30%的股份，从而能够对甲公司实施控制；2013年1月1日，A公司又取得甲公司10%的股份，持股比例达到70%。在上述A公司对甲公司所进行的股权交易资料中，购买日为（ ）。

A.2010年12月20日 B.2011年1月1日

C.2012年1月1日 D.2013年1月1日

5.甲公司和乙公司同为A集团的子公司。2010年1月1日，乙公司所有者权益的账面价值为5000万元，可辨认净资产公允价值为5500万元。甲公司、乙公司2010年1月1日所有者权益构成如下表所示：

单位：万元

甲公司		乙公司
项目	账面价值	项目	账面价值	公允价值
股本	9000	股本	1500	1500
资本公积	2500（其中股本溢价的金额为450万元）	资本公积	500	1000
盈余公积	2000	盈余公积	1000	1000
未分配利润	5000	未分配利润	2000	2000
合计	18500	合计	5000	5500

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（4）题。

（1）2010年1月1日，甲公司以银行存款3100万元取得乙公司股权的60%。2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。

A.100（借方） B.100（贷方） C.300（借方） D.300（贷方）

（2）2010年1月1日，甲公司以银行存款2920万元取得乙公司股权的60%。2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。

A.80（借方） B.80（贷方） C.0 D.380（贷方）

（3）2010年1月1日，甲公司以银行存款3500万元取得乙公司股权的60%，2010年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。

A.500（借方） B.200（贷方） C.450（借方） D.100（贷方）

（4）2010年1月1日，甲公司以银行存款3600万元取得乙公司股权的60%。2010年1月1日，甲公司应调减的留存收益为（ ）万元。

A.240 B.200 C.150 D.0

6.甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2010年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60%的股权，普通股每股市价为1.5元，支付给证券发行机构佣金及手续费等50万元。同日乙公司可辨认净资产账面价值为1300万元，公允价值为1500万元。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。

（1）2010年8月1日甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（ ）万元。

A.900 B.750 C.780 D.600

（2）2010年8月1日甲公司个别财务报表中因该事项确认资本公积的金额为（ ）万元。

A.180 B.300 C.250 D.300

7.2010年1月1日，甲公司以一台无形资产和银行存款400万元向乙公司投资（甲公司和乙公司不属于同一控制下的两个公司），占乙公司注册资本的60%。该无形资产的账面原价为8000万元，已计提累计摊销500万元，已计提无形资产减值准备200万元，其公允价值为7600万元。同日，乙公司可辨认净资产公允价值为13000万元。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。

（1）甲公司2010年1月1日应确认的合并成本为（ ）万元。

A.8000 B.7600 C.7800 D.13000

（2）甲公司个别报表因该项投资影响当期损益的金额为（ ）万元。

A.300 B.200 C.100 D.0

8.甲公司2010年和2011年发生如下投资业务：

2010年1月1日，甲公司取得B公司20%的普通股股权，支付的购买价款为1500万元，当日B公司可辨认净资产的公允价值为7000万元（与账面价值相等）。取得投资后甲公司派人参与B公司的生产经营决策。2010年度B公司实现净利润500万元，在此期间，B公司未宣告发放现金股利或利润。B公司因当年购入的可供出售金融资产公允价值上升确认资本公积100万元。甲公司和B公司均按净利润的10%提取盈余公积，甲公司与B公司在上述业务发生前不具有关联方关系。

2011年1月1日，甲公司通过增发普通股600万股（股票面值为每股1元，市价为每股6元）的方式从乙公司（与甲公司无关联方关系）取得B公司40%的普通股股权，甲公司同时支付审计、律师咨询等相关费用40万元，支付股票发行费用100万元。当日B公司所有者权益的账面价值为7600万元，可辨认净资产的公允价值为8000万元，甲公司原取得的B公司20%股权的公允价值为1650万元。

要求：根据上述资料，不考虑所得税等其他因素，回答下列第（1）题至第（3）题。

（1）2010年12月31日，甲公司个别报表中长期股权投资的账面价值为（ ）万元。

A.1500 B.1620 C.1520 D. 1600

（2）2011年1月1日，甲公司个别报表中长期股权投资的账面价值为（ ）万元。

A.3600 B.4800 C. 5250 D. 5220

（3）2011年1月1日，达到企业合并时合并报表中应确认的商誉的金额为（ ）万元。

A.450 B. 400 C.100 D.0 9.甲公司于2010年12月31日以2000万元银行存款取得对乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。合并当日乙公司可辨认净资产的公允价值为1600万元。2011年12月10日甲公司又出资220万元自乙公司的其他股东处取得乙公司10%的股权，当日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（甲公司根据购买日计算的价值）为2160万元，公允价值为2200万元。甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至（2）题。

（1）甲公司在编制2011年的合并资产负债表时，应确认的商誉金额为（ 　）万元。

A.720 B.730 C.710 D.1280

（2）甲公司在编制2011年的合并资产负债表时，因购买少数股权而调整的资本公积金额为（ 　 ）万元。

A.2（借方） B.4（借方） C.14（贷方） D.0

10.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2010年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。甲公司每股普通股在2010年4月30日的公允价值为5元，乙公司每股普通股当日的公允价值为4元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。

要求：根据上述资料，不考虑所得税等其他因素影响，回答下列第（1）题至（2）题。

（1）下列关于此项合并的表述中，正确的是（ 　）。

A.甲公司为法律上的子公司，乙公司为法律上的母公司

B.合并报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量

C.合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60%

D.购买日合并报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益

（2）此项合并中，乙公司（购买方）的合并成本为（　 ）万元。

A.4000 B.5000 C.9000 D.11250

（3）对于此项合并会计处理所体现的会计信息质量要求是（ 　）。

A.谨慎性　　 B.可靠性　　 C.重要性　　 D.实质重于形式

二、多项选择题

1.下列说法中，正确的有（ ）。

A.企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项

B.企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权

C.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合

D.合并方取得被合并方的控制权，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并

E.合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，被合并方注销法人资格，合并方在新的资产、负债基础上继续经营的企业合并为新设合并

2.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的有（　　）。

A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营

B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营

C.A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格

D.A公司购买B公司30%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响

E.A公司拥有B公司30%股权，而后又从B公司其他股东手中购买5%股权

3.关于非同一控制下的企业合并，下列说法中不正确的有（ ）。

A.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益

B.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照账面价值计量，不确认损益

C.通过多次交换交易分步实现的企业合并，达到企业合并时应确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和

D.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本

E.通过多次交换交易分步实现的企业合并，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本

4.按会计准则规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中正确的有（　　）。

A.同一控制下企业合并，既需要确认被合并方原有商誉，又需要确认新形成的商誉

B.同一控制下企业合并，需要确认被合并方原有商誉

C.同一控制下企业合并，不确认新的商誉

D.同一控制下企业合并，不确认被合并方原有商誉

E.同一控制下企业合并，需要确认新的商誉

5.确定非同一控制下企业合并的购买方，以下正确的有（ ）。

A.取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方

B.按照协议规定有主导被购买企业财务和经营决策权力的一方为购买方

C.通过与其他投资者协议实质上拥有被购买企业半数以上表决权的一方为购买方

D.有权任免被购买企业董事会机构绝大多数成员的一方为购买方

E.在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权的一方为购买方

6.甲公司于2010年12月29日以10000万元取得对乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，合并当日乙公司可辨认净资产公允价值总额为9000万元。2011年12月25日甲公司又出资1500万元自乙公司的其他股东处取得乙公司l0%的股权，交易日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）为10500万元。甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。不考虑其他因素，下列关于2011年12月31日个别报表中的说法中，正确的有（ ）。

A.个别报表中长期股权投资的账面价值为8250万元

B.个别报表中长期股权投资的账面价值为11500万元

C.合并报表中商誉为2800万元

D.合并报表抵消分录中借方计入资本公积——股本溢价450万元

E.合并报表抵消分录中贷方计入资本公积——股本溢价450万元

7.下列关于商誉的说法中，不正确的有（ ）。

A.非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在企业取得的各项可辨认资产和负债均以公允价值计量并确认了符合条件的无形资产以后，剩余部分构成商誉

B.商誉确认以后，企业应在持有期间按照一定的方法于各期期末对其予以摊销

C.商誉减值准备在提取以后，符合企业合并准则规定的可予转回的条件时，应在商誉初始确认价值内予以转回

D.每一会计年度末，企业应当按照规定对商誉进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提相应的商誉减值准备

E.非同一控制下企业合并为免税合并所产生的商誉，其计税基础为零，账面价值与计税基础的差异应确认递延所得税负债

8.非同一控制下的企业合并中可辨认资产、负债的确认原则，下列说法中正确的有（ 　）。

A.合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认

B.合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认

C.企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同

D.在购买日，可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小，但其公允价值能够合理确定的情况下，即需要作为合并中取得的负债确认

E.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认

9.甲公司和乙公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17%。甲公司与乙公司不属于同一控制下的两个公司。甲公司以一项公允价值为600万元、账面价值420万元的固定资产（为生产设备其原值为600万元，累计折旧180万元）、一批公允价值400万元、成本为300万元的库存商品和一项公允价值为430万元、账面价值480万元的无形资产（原价为480，系使用寿命不可确定的无形资产，未计提减值准备）为对价取得乙公司100%的股权，另支付手续费10万元。购买日，乙公司可辨认净资产公允价值为1700万元，账面价值为1500万元。

要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。

（1）下列说法中，正确的有（ ）。

A.此项合并为同一控制下企业合并

B.此项合并为控股合并

C.此项合并为非同一控制下企业合并

D.长期股权投资的入账价值为1500万元

E.合并成本为1600万元

（2）下列甲公司的会计处理中，正确的有（ ）。

A.该项投资应确认处置固定资产收益180万元

B.该项投资应确认处置无形资产损失50万元

C.该项投资影响营业利润90万元

D.合并过程中支付的手续费应计入管理费用

E.购买日编制合并报表时确认营业外收入100万元

10.关于购买子公司少数股权的处理，下列说法中不正确的有（ ）。

A.母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《长期股权投资》准则的规定，确定长期股权投资的入账价值

B.在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映

C.在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以合并报表日的账面价值反映

D.母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算的应享有被投资方购买日可辨认净资产份额之间的差额，应当确认为商誉

E.母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益

 三、计算分析题

1.A公司向B公司股东定向发行2000万股每股面值1元的普通股股票，换取B公司股东原持有B公司的每股1元的1600万股普通股股票，占B公司股权份额的80%，同时支付相关合并费用120元，发行证券手续费150万元。A公司和B公司合并前资产负债表资料如下。

2010年12月31日A公司和B公司合并前有关资料：

单位：万元

	A公司	B公司
项目	账面价值	账面价值	公允价值
长期股权投资	2000	500	1000
实收资本（股本）	10000	1000	1000
资本公积（股本溢价为5000万元）	9000	500	700
盈余公积	2000	150	150
未分配利润	8000	1350	1350
所有者权益合计	29000	3000	3200

涉及合并各方同属一个企业集团，确定2010年12月31日为合并日。要求：

（1）编制A公司合并日会计处理。

（2）编制合并日合并报表抵销分录。

（3）填列A公司合并日合并报表工作底稿的有关项目。

2010年12月31日A公司合并工作底稿

单位：万元

项目	A公司	B公司	合计数	抵销分录		合并数
				借方	贷方
长期股权投资		500
实收资本		1000
资本公积		500
盈余公积		150
未分配利润		1350
少数股东权益

2.2011年10月31日甲公司通过A上市公司（以下简称A公司）实现了上市。具体做法是：A上市公司于2011年10月5日通过定向增发本公司普通股对甲公司进行合并，取得甲公司100%股权。假定不考虑所得税影响。甲公司及A公司在进行合并前简化资产负债表如下所示：

甲公司及A公司合并前资产负债表（简表） 单位：万元

	A公司	B公司
流动资产	960	1440
非流动资产	6720	19200
资产总计	7680	20640
流动负债	384	480
非流动负债	96	960
负债合计	480	1440
股东权益：
股本	1000	2000
资本公积	0	0
盈余公积	1400	5472
未分配利润	4800	11728
股东权益合计	7200	19200

其他资料：

（1）2011年10月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自甲公司原股东处取得了甲公司全部股权。A公司共发行了4000万股普通股以取得甲公司全部2 000万股普通股。

（2）A公司普通股在2011年10月31日的公允价值为每股20元，甲公司普通股当日的公允价值为每股40元。A公司、甲公司每股普通股的面值均为1元。

（3）2011年10月31日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高1440万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

（4）假定A公司与甲公司在合并前不存在任何关联方关系。以上业务不考虑其他因素和相关税费的影响。

甲公司及A公司合并后资产负债表（简表）

单位：万元

	合并数据
流动资产
非流动资产
商誉
资产总计
流动负债
非流动负债
负债合计
股东权益：
股本（5000万股普通股）
资本公积
盈余公积
未分配利润
股东权益合计

要求：

（1）确定2011年甲公司与A公司合并业务的购买方；

（2）确定2011年甲公司与A公司合并后甲公司原股东持有A公司的股权比例；

（3）计算2011年甲公司与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉；

（4）计算合并日合并数据中股票的数量及股本金额、资本公积的金额；

（5）填列合并日简要资产负债表中合并后的数据。

四、综合题

甲公司2010年和2011年发生如下业务： （1）2010年1月1日，甲公司以库存商品、投资性房地产、无形资产和交易性金融资产作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得乙公司80%的股份。甲公司与丙公司不存在关联方关系。各公司适用所得税税率均为25%，甲公司采用应税合并方式对乙公司进行了企业合并，甲公司为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。

合并时有关合并对价资料如下：

①库存商品的成本为400万元，已计提存货跌价准备为50万元，当日公允价值（计税价格）为500万元；

②投资性房地产的账面价值为950万元，其中成本为750万元，当日公允价值变动（借方）为200万元，公允价值为1170万元；不考虑营业税；

③无形资产的原值为1100万元，已计提摊销额100万元，公允价值为1100万元，应交营业税55万元；

④交易性金融资产的账面价值150万元，其中成本为175万元，公允价值变动（贷方）25万元，公允价值145万元。

购买日乙公司所有者权益账面价值为3000万元，其中股本为2000万元，资本公积为800万元，盈余公积为50万元，未分配利润为150万元。购买日乙公司一项剩余折旧年限为20年的管理用固定资产账面价值300万元，公允价值350万元，乙公司对其采用年限平均分计提折旧。除此之外，乙公司其他可辨认资产、负债的公允价值等于其账面价值。

（2）甲公司于2010年12月20日与戊公司签订股权置换合同，合同约定：甲公司以其持有乙公司股权与戊公司所持有丁公司30%股权进行置换；甲公司所持有乙公司80%股权的公允价值为4200万元，戊公司所持有丁公司30%股权的公允价值为3000万元。戊公司另支付补价1200万元。2011年1月1日，双方办理完成了乙公司、丁公司的股东变更登记手续，同时甲公司收到了戊公司支付的补价1200万元。

（3）其他资料如下：

①甲公司与丙公司、戊公司不存在任何关联方关系。甲公司取得乙公司股权前，未持有乙公司股权。乙公司未持有任何公司的股权。

②乙公司2010年实现净利润550万元。除实现的净利润外，乙公司未发生其他影响所有者权益变动的事项。

③本题不考虑税费及其他影响因素。

要求：

（1）计算2010年1月1日甲公司的合并成本。

（2）编制2010年1月1日甲公司有关投资的会计分录并计算对利润总额的影响。

（3）计算购买日合并报表应确认的商誉并编制购买日合并财务报表的调整抵销分录。

（4）判断甲公司与戊公司进行的股权置换交易是否构成非货币性资产交换，并说明判断依据。

（5）计算甲公司因股权置换交易而应分别在其个别财务报表和合并财务报表中确认的损益。

参考答案及解析

一、单项选择题

1. 【答案】Ｄ

【解析】参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并；在判断是否为同一控制企业合并时，应关注：（1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司；（2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体；（3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制，是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）；企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。

2. 【答案】B

【解析】企业合并发生的直接相关费用一般在发生时计入管理费用。

3. 【答案】A

【解析】因为是非同一控制下企业合并，这里转出的固定资产相当于是出售固定资产，所以固定资产公允价值与账面价值的差额为处置固定资产损益，计入营业外收入或营业外支出。

4. 【答案】C

【解析】投资方对被投资方的投资，在达到控制的日期为购买日；本题中，A公司在2012年1月1日取得甲公司的股权比例达到60%，可以控制甲公司，所以该项企业合并的购买日为2012年1月1日。

5.【答案】 （1）A

【解析】此合并为同一控制下企业合并，长期股权投资根据被合并单位的账面价值份额来入账，其小于支付价款的差额计入资本公积，故计入资本公积的金额=3100-5000×60%=100（万元），计入借方。会计分录为：

借：长期股权投资 3000

资本公积——股本溢价 100

贷：银行存款 3100

（2）B

【解析】相关会计分录为：

借：长期股权投资 3000

贷：银行存款 2920

资本公积——股本溢价 80

（3）C

【解析】长期股权投资初始入账价值3000万元，小于支付对价3500万元的差额应首先冲减但因“资本公积——股本溢价”金额为450万元，只能冲减450万元，故在借方计入资本公积450万元。

（4）C

【解析】长期股权投资的入账价值为3000万元，小于付出对价3600万元，但因“资本公积——股本溢价”金额为450万元，在全部冲减“资本公积——股本溢价“之后，调减留存收益150万元。

6.【答案】 （1）A

【解析】甲公司取得的长期股权投资的入账价值=600×1.5=900（万元）。

（2）C

【解析】企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。本题企业合并为非同一控制下企业合并，则确认的资本公积金额=600×1.5-600-50=250（万元）。相关会计分录如下：

借：长期股权投资 900

贷：股本 600

资本公积——股本溢价 250

银行存款 50

7.【答案】 （1）A

【解析】2010年1月1日应确认的合并成本=400+7600=8000（万元）。

（2）A

【解析】投出的无形资产做处置处理，故影响当期损益的金额=7600-（8000-500-200）=300（万元）。

8.【答案】 （1）B

【解析】甲公司对B公司的长期股权投资采用权益法核算，则2010年12月31日甲公司长期股权投资的账面价值=1500+（500+100）×20%=1620（万元）。

（2）D

【解析】甲公司对B公司原20%长期股权投资合并前采用权益法核算，2010年12月31日甲公司长期股权投资的账面价值=1500+（500+100）×20%=1620（万元），再次追加投资为非同一控制下企业合并，第二次投资的成本=600×6=3600（万元），故甲公司个别报表中长期股权投资的账面价值=1620+3600=5220（万元）。

（3）A

【解析】2011年1月1日，合并报表中应确认的长期股权投资的账面价值即合并成本=1650+600×6=5250（万元），合并报表中应确认的商誉金额=5250-8000×60%=450（万元）。

9.【答案】 （1）A

【解析】甲公司合并报表中应确认的商誉＝2000-1600×80%＝720（万元）。

（2）B

【解析】甲公司因购买少数股权而应调减的资本公积金额＝220-2160×10%＝4（万元）；会计分录如下：

借：资本公积——股本溢价 4

贷：长期股权投资 4

10.【答案】 （1）C

【解析】选项A，表述反了，甲公司为法律上的母公司，乙公司为法律上的子公司；选项B，乙公司是法律上的子公司，但为会计上的购买方（母公司），乙公司的资产与负债应以合并前的账面价值在合并报表中体现；选项D，购买日合并报表中的留存收益反映的是会计上母公司（乙公司）合并前的留存收益。

（2）A

【解析】甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了1200万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为60%（1200/2000×100%），如果假定乙公司发行本公司普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为1000万股（1500÷60%-1 500），增发股票的公允价值即合并成本=1000×4=4000（万元）。

（3）D

二、多项选择题

1. 【答案】ABCD

【解析】选项E不正确，合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并；参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

2. 【答案】DE

【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。选项D和E，A公司不能对B公司实施控制不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。

3. 【答案】BCD

【解析】非同一控制下企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益；非同一控制企业合并为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益；通过多次交换交易分步实现的企业合并，购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资在个别报表中的初始投资成本；在合并财务报表中，以购买日之前所持有被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价之和作为合并成本，其与购买日被投资方可辨认净资产公允价值份额的差额为企业合并形成的商誉（或负商誉）。

4. 【答案】BC

【解析】同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此即便是在合并过程中，取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额，同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素，即不确认新的资产，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

5. 【答案】ABCDE

6. 【答案】BCD

【解析】2011年12月31日个别报表中长期股权投资账面价值=10000+1500=11500（万元）；商誉为第一次达到企业合并时形成，其金额为10000-9000×80%=2800（万元）；在合并报表

中，根据购买日开始持续计算的可辨认净资产金额调整长期股权投资，应在借方调整资本公积，分录为：

借：资本公积——股本溢价 450

贷：长期股权投资 450（1500-1050×10%）

7. 【答案】BCE

【解析】非同一控制下的企业合并中，按照购买法核算的企业合并，存在合并差额的情况下，企业合并准则中要求首先要对企业合并成本及合并中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值进行复核，在取得的各项可辨认资产和负债均以公允价值计量并且确认了符合条件的无形资产以后，剩余部分构成商誉，选项A正确；商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，每一会计年度年末，企业应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其进行减值测试，按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备，选项B不正确，选项D正确；商誉减值准备在提取以后，不能够转回，选项C不正确；会计上作为非同一控制企业合并，但按照税法规定计税时为免税合并的情况下，商誉的计税基础为零，其账面价值与计税基础的差异，按照《企业会计准则第18号——所得税》的规定不确认递延所得税负债，选项E不正确。

8. 【答案】ABCDE

9.【答案】 （1）BCE

【解析】此项合并为非同一控制下的控股合并；长期股权投资的入账价值和合并成本均为支付对价的公允价值=（600+400）×（1+17%）+430=1600（万元）。

（2）ABCDE

【解析】会计分录为：

借：固定资产清理 420

累计折旧 180

贷：固定资产 600

借：长期股权投资 1600

营业外支出 50（480-430）

贷：固定资产清理 600

主营业务收入 400

应交税费——应交增值税（销项税额） 170

无形资产 480

借：管理费用 10

贷：银行存款 10

借：固定资产清理 180（600-420）

贷：营业外收入 180

借：主营业务成本 300

贷：库存商品 300

该项投资对应营业利润增加额=400-300-10=90（万元）；购买日编制合并报表时的营业外收入=乙公司可辨认净资产公允价值1700-合并成本1600=100（万元）。

10. 【答案】CD

【解析】母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值；在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

三、计算分析题

1. 【答案】

（1）2010年12月31日的取得股权会计处理

借：长期股权投资—B公司 2400（3000×80%）

 贷：股本 2000

资本公积—股本溢价 400

借：管理费用 120

资本公积——股本溢价 150

 贷：银行存款 270

（2）2010年12月31日的合并报表抵销分录

①A公司投资和B公司所有者权益的抵销

借：股本 1000

资本公积 500

盈余公积 150

未分配利润 1350

 贷：长期股权投资 2400

少数股东权益 600

②恢复留存收益

借：资本公积 1200

 贷：盈余公积 120 （150×80%）

未分配利润 1080（1350×80%）

（3）填列A公司合并日合并报表工作底稿的有关项目。

2010年12月31日A公司合并工作底稿

单位：万元

项目	A公司	B公司	合计数	抵销分录		合并数
				借方	贷方
长期股权投资	2000+2400=4400	500	4900		（1）2400	2500
实收资本	10000+2000=12000	1000	13000	（1）1000		12000
资本公积	9000+400-150=9250	500	9750	（1）500 （2）1200		8050
盈余公积	2000	150	2150	（1）150	（2）120	2120
未分配利润	8000-120=7880	1350	9230	（1）1350	（2）1080	8960
少数股东权益					（1）600	600

2. 【答案】

（1）本题中的合并属于反向购买，甲公司为会计上的购买方。

（2）2011年甲公司与A公司合并后甲公司原股东持有A公司的股权比例=4000/（4000+1000）×100%=80%

（3）2011年甲公司与A公司合并业务中的合并成本、合并商誉

假定甲公司发行本公司普通股在合并后主体中享有同样80%的股权比例，则甲公司应当发行的普通股的股数=2000/80%-2000=500（万股）

合并成本=500×40=20000（万元）

合并商誉=20000－（7200+1440）=11360（万元）

（4）合并日合并数据中股票的数量为A公司增发后的总股本数量5000万股（1000+4000），股本金额根据法律上的子公司即会计上的母公司原股本金额和假定新发行的股本金额之和2500万元。

（5）填列合并日简要资产负债表中合并后的数据

甲公司及A公司合并后资产负债表（简表）

单位：万元

	合并数据
流动资产	2400（960+1440）
非流动资产	27360（6720+1440+19200）
商誉	11360
资产总计	41120
流动负债	864（384+480）
非流动负债	1056（96+960）
负债合计	1920
股东权益：
股本（5000万股普通股）	2500
资本公积	19500（20000-500）
盈余公积	5472
未分配利润	11728
股东权益合计	39200

四、综合题

【答案】 （1）2010年1月1日甲公司的合并成本=500×（1+17%）+1170+1100+145=3000（万元）

（2） 借：长期股权投资——乙公司 3000

累计摊销 100

交易性金融资产——公允价值变动 25

投资收益 5（150-145）

贷：主营业务收入 500

应交税费——应交增值税（销项税额） 85

其他业务收入 1170

无形资产 1100

应交税费——应交营业税 55

营业外收入 45（1100-1000-55）

交易性金融资产——成本 175

借：主营业务成本 350

存货跌价准备 50

贷：库存商品 400

借：其他业务成本 950

贷：投资性房地产——成本 750

——公允价值变动 200

借：公允价值变动损益 200

贷：其他业务成本 200

借：投资收益 25

贷：公允价值变动损益 25

对利润总额的影响=-5+（500-350）+45+1170-950+200-200+25-25=410（万元）。

（3）合并报表应确认的商誉=3000-（3000+350-300）×80%=560（万元）。

①调整分录

借：固定资产 50

贷：资本公积 50

②长期股权投资和乙公司所有者权益的抵销：

借：股本 2000

资本公积 850

盈余公积 50

未分配利润 150

商誉 560

 贷：长期股权投资 3000

少数股东权益 610（2000+850+50+150）×20%

（4）甲公司与戊公司进行的股权置换交易不构成非货币性资产交换。

甲公司收取的货币性资产占换出资产公允价值的比例=1200/4200=28.57%，大于25%。所以不能判断为非货币性资产交换。

（5）甲公司在个别报表上确认的股权置换损益=4200-3000=1200（万元）。

合并报表中：

甲公司在合并报表中确认的股权置换损益 =1200-[（550-50/20）×80%]=1200-438=762（万元）。或甲公司在合并报表中确认的股权置换损益=4200-[（3000+50+550-50/20）×80%+560]=762（万元）。