2011年注册会计师《经济法》练习题  第五章  证券法

第五章 证券法

一、单项选择题

1．下列各项中，不属于我国《证券法》规定的证券的是（ ）。

A．股票

B．支票

C．公司债券

D．证券投资基金

2．根据修改后《证券发行与承销管理办法》的规定：在向询价对象配售股票的发行方式中，初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足（ ）家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足（ ）家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

A．20 30

B．20 50

C．30 50

D．30 60

3．根据证券法律制度的规定，股份有限公司在主板首次公开发行股票，则其最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于（ ）。

A．10%

B．20%

C．30%

D．40%

4．根据证券法律制度的规定，为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买，《深化新股发行体制改革意见》和修改后的《证券发行与承销管理办法》有了新规定。下列各项，不符合该规定的是（ ）。

A．网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购

B．网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以向网上回拨

C．网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，可以中止发行

D．中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行

5．根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ ）的，为发行失败。

A．60%

B．70%

C．80%

D．90%

6．根据证券法律制度的规定，上市公司增发股票的一般条件中，最近（ ）内不存在违规对外担保的行为。

A．6个月

B．12个月

C．2年

D．3年

7．根据证券法律制度的规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于（ ）。

A．3%

B．5%

C．6%

D．10%

8．根据证券法律制度的规定，上市公司丧失法律规定的上市条件的，则由（ ）决定暂停或者终止其股票上市交易。

A．证券公司

B．证券交易所

C．证券登记结算机构

D．证券监督管理委员会

9．根据证券法律制度的规定，下列各项关于公司债券发行程序的表述，不正确的是（ ）。

A．发行公司债券应当报经证券监督管理委员会核准

B．发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报

C．公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会作出决议

D．发行公司债券，采用申请一次核准，分期发行的，应自证监会核准之日起3年内发行完毕

10．根据证券法律制度的规定，可转换公司债券的期限（ ）。

A．最短为1年，最长为5年

B．最短为2年，最长为5年

C．最短为1年，最长为6年

D．最短为2年，最长为6年

11．根据证券法律制度的规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币（ ）的公司除外。

A．4亿元

B．8亿元

C．10亿元

D．15亿元

12．根据证券法律制度的规定，上市公司公开发行可转换公司债券，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定，转股价格修正方案须提交公司（ ）表决，且经（ ）同意。进行表决时持有公司可转换债券的人员应当回避。

A．董事会 全体董事过半数

B．董事会 出席会议的董事过半数

C．股东大会 出席会议的股东所持表决权的过半数

D．股东大会 出席会议的股东所持表决权的2/3以上

13．根据证券法律制度的规定，下列各项关于分离交易可转换公司债券的表述，正确的是（ ）。

A．期限最短为2年

B．认股权证的存续期间可以超过公司债券的期限

C．募集说明书公告的权证存续期限不得调整

D．认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价的90%

14． 根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。

A．基金管理人由依法设立的基金管理公司担任

B．基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任

C．基金托管人与基金管理人不得为同一人

D．基金托管人与基金管理人可以相互持有股份

15．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于基金管理人应当履行的职责的是（ ）。

A．按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜

B．对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立

C．复核、审查基金资产净值和基金份额申购、赎回价格

D．进行基金会计核算并编制基金财务会计报告

16．根据证券法律制度的规定，基金管理人、基金托管人都不召集基金份额持有人大会的，代表基金份额（ ）以上的基金份额持有人有权自行召集。

A．3%

B．5%

C．6%

D．10%

17．根据证券法律制度的规定，召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前（ ）公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式等事项。

A．10日

B．15日

C．20日

D．30日

18．根据证券法律制度的规定，基金上市期间，出现下列（ ）情形，将暂时停止上市。

A．基金合同期满

B．严重违反投资基金上市规则

C．基金份额持有人大会决定提前终止上市交易

D．不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件

19．根据证券法律制度的规定，在首次信息披露制度中，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后（ ）内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过（ ）。

A．5个月 1个月

B．5个月 2个月

C．6个月 1个月

D．6个月 2个月

20．根据证券法律制度的规定，上市公司的年度报告应当在（ ）编制完成并披露。

A．每一个会计年度结束之日起1个月内

B．每一个会计年度结束之日起2个月内

C．每一个会计年度结束之日起3个月内

D．每一个会计年度结束之日起4个月内

21．根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司定期报告的编制、审议、披露等表述不正确的是（ ）。

A．高级管理人员应当及时编制定期报告草案

B．定期报告草案应提请董事会审议

C．监事会负责审核董事会编制的定期报告

D．董事长负责组织定期报告的披露工作

22．根据证券法律制度的规定，下列各项中，应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见的是（ ）。

A．上市公司的董事

B．上市公司的经理

C．上市公司的监事会

D．上市公司的董事会秘书

23．甲公司与乙公司合谋，利用信息优势联合或者连续买卖丙上市公司的股票，导致丙公司股票价格持续飙升。甲公司与乙公司的行为构成（ ）。

A．内幕交易行为

B．操纵市场行为

C．虚假陈述行为

D．欺诈客户行为

24．甲股份有限公司拟收购乙上市公司，下列各项中的主体均为乙公司的投资者，其中不属于甲公司一致行动人的是（    ）。

A．甲公司的控股股东

B．与甲公司同时受丙公司控制的丁公司

C．由甲公司的董事长兼任经理的戊公司

D．持有甲公司25%的股份王某

25．根据证券法律制度的规定，下列各项中，关于上市公司收购人义务的表述，不正确的是（ ）。

A．实施要约收购的收购人必须事先向中国证监会报送上市公司收购报告书

B．在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告中国证监会

C．在收购过程中要约收购完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告证券交易所

D．收购人在要约收购期内，可以卖出被收购公司的不超过30%的股票

26．因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市会司应当自完成减少股本的变更登记之日起（ ）个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（ ）个工作日内，按照前述有关要求履行报告、公告义务。

A．1 2

B．1 3

C．2 3

D．3 5

27．根据证券法律制度的规定，收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（ ）时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

28．根据证券法律制度的规定，以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（ ）。

A．5%

B．10%

C．20%

D．30%

29．根据证券法律制度的规定，在上市公司要约收购中，收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起一定期限内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。该期限为（ ）。

A．6个月

B．12个月

C．2年

D．3年

30．根据证券法律制度的规定，在上市公司要约收购中，对同一类股票的要约价格不得低于（ ）。

A．要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

B．要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格

C．要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格

D．要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的平均价格

31．根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购后事项的处理表述正确的是（ ）。

A．收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法暂停上市交易

B．在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的2年内不得转让

C．收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告证券交易所

D．收购行为完成后，收购人不必报告国务院证券监督管理机构

32．根据证券法律制度的规定，设立证券公司应当符合的条件之一为，主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近（ ）年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币（ ）。

A．2 2亿元

B．3 4亿元

C．3 2亿元

D．2 4亿元

33．根据证券法律制度的规定，甲证券公司经国务院证券监督管理机构批准，经营证券自营业务、证券承销与保荐业务，则其注册资本最低限额为人民币（ ）。

A．5000万元

B．1亿元

C．2亿元

D．5亿元

二、多项选择题

1．某股份有限公司拟在主板上市，首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票的条件的是（ ）。

A．该公司的总经理在控股股东甲公司担任董事

B．该公司的财务负责人在控股股东甲公司担任总经理

C．该公司的董事会秘书在控股股东甲公司担任监事

D．该公司的副总经理在控股股东甲公司控制的乙企业领薪

2．某股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，构成首次发行股票并上市的法定障碍的有（ ）。

A．该公司36个月前未经法定机关核准，擅自公开发行过证券，目前已消除

B．该公司最近36个月内违反工商及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

C．该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载

D．该公司最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，存在伪造高级管理人员签字的情况

3．某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票的条件的有（ ）。

A．该公司最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

B．该公司最近1年的营业收入对关联方存在重大依赖

C．该公司的董事1年前受到中国证监会的行政处罚

D．该公司的最近3年内不存在损害投资者合法权益的重大违法行为

4．根据证券法律制度的规定，某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合法律规定的有（ ）。

A．拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的40%

B．控股股东在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C．采用证券法规定的包销方式发行

D．控股股东不履行认配股份的承诺，该上市公司按照发行价并加算银行同期利息返还已经认购的股东

5．根据证券法律制度的规定，上市公司存在下列（ ）情形的，不得非公开发行股票。

A．现任董事最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

B．现任总经理因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

C．上市公司因涉嫌违法违规正被证监会立案调查

D．最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除

6．根据证券法律制度的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当履行的义务包括（ ）。

A．向国务院证券监督管理机构作出书面报告

B．向证券交易所作出书面报告

C．通知该上市公司，并予以公告

D．通知该上市公司的实际控制人

7．根据证券法律制度的规定，上市公司出现下列（ ）情形之一的，应终止其股票上市交易。

A．公司有重大违法行为

B．公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

C．公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利

D．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件

8．某非金融类股份有限公司拟发行公司债券，最近一期期末净资产为8000万元，且从未发行过公司债券。根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合规定的有（ ）。

A．该公司本次拟发行公司债券3000万元

B．该公司募集的资金投向符合国家产业政策

C．公司债券利率符合国务院限定的利率水平

D．该公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券2年的利息

9．根据证券法律制度的规定，上市公司存在下列（ ）情形之一的，不得公开发行可转换公司债券。

A．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

B．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途，但已纠正

C．上市公司2年前受到过证券交易所的公开谴责

D．上市公司及其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为

10．根据证券法律制度的规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合的条件包括（ ）。

A．公司债券的期限为1年以上

B．公司债券的期限为2年以上

C．公司债券实际发行额不少于人民币5000万元

D．公司债券实际发行额不少于人民币6000万元

11．根据证券法律制度的规定，公司债券上市交易后，公司有下列（ ）情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易。

A．公司有重大违法行为

B．公司债券所募集资金不按照核准的用途使用

C．未按照公司债券募集办法履行义务，经查实后果严重的

D．公司最近两年连续亏损

12．根据证券法律制度的规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的财产。下列各项，表述正确的有（ ）。

A．基金管理人被依法宣告破产进行清算的，基金管理财产属于清算财产

B．基金财产的债权不得与基金管理人固有财产的债务相抵销

C．不同基金财产的债权债务，可以相互抵销

D．非因基金财产承担的债务，不得对基金财产强制执行

13．根据证券法律制度的规定，基金管理人应当具有良好的职业操守，并不得从事下列（ ）行为。

A．向基金份额持有人违规承诺收益

B．不公平地对待其管理的不同基金财产

C．将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资

D．利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益

14．根据证券法律制度的规定，下列（ ）事项，必须经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。

A．更换基金管理人

B．更换基金托管人

C．提前终止基金合同

D．转换基金运作方式

15．根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有（ ）。

A．对外提供重大担保

B．股东大会决议被依法撤销

C．董事会决议被依法宣告无效

D．获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益

16．根据证券法律制度的规定，下列各项关于上市公司信息披露的表述，正确的有（ ）。

A．在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息

B．获取内幕信息的机构或个人可以建议他人买卖公司证券及其衍生品种

C．任何机构和个人都不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息

D．获取内幕信息的机构或个人可以在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息

17．根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（ ）。

A．公司债务担保的重大变更

B．公司分配股利或者增资的计划

C．公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%

D．公司的董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

18．根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（ ）。

A．公司股权结构的重大变化

B．上市公司收购的有关方案

C．公司监事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

D．公司高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

19．根据证券法律制度的规定，下列行为，构成操纵证券市场行为的有（ ）。

A．王某集中资金优势，操纵证券交易量

B．证券公司的郭某挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金

C．张某在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易量

D．赵某与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格

20．根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司要约收购的表述，正确的有（ ）。

A．要约收购是一种公开收购行为

B．部分要约收购是向被收购公司的部分股东发出收购要约

C．要约收购的要约是收购人的单方意思表示

D．收购人应当编制要约收购报告书

21．根据证券法律制度的规定，关于收购要约的表述中，正确的有（ ）。

A．收购要约一旦公告，即不得变更

B．收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约

C．出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日

D．在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

22．根据证券法律制度的规定，具备相应情形，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。下列各项属于此情形的有（ ）。

A．经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

B．经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约

C．因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

D．在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%

23．根据证券法律制度的规定，下列关于我国证券交易所的表述，正确的有（ ）。

A．上海证券交易所为公司制的证券交易所

B．证券交易所的设立和解散由国务院证券监督管理委员会决定

C．理事会是证券交易所的决策机构

D．总经理为证券交易所的法定代表人，由国务院证券监督管理机构任免

三、案例分析题

【案例1】

中国证监会于2010年8月受理了甲上市公司（以下简称甲公司）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：

（1）该公司最近3年实现的年均可分配利润为300万元，而最近3年以现金方式累计分配的利润为100万元。

（2）2010年6月30日，甲公司股本总额20000万股（每股面值为人民币1元，下同）；本次拟配股6000万股。

（3）甲公司拟采用代销方式发行，代销期限为120日。

（4）代销期限届满，若原股东认购股票的数量为78%，因未达到法定拟配售数量的80%，甲公司应当按照发行价并加算银行同期贷款利息返还已经认购的股东。

要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司以现金分配利润是否符合法律规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司的配股数量是否符合规定？并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司代销的发行方式及代销期限是否符合规定？并说明理由。

（4）本题要点（4）所提示的内容是否符合规定？并说明理由。

1. 【案例2】

2010年8月8日，王某接受甲上市公司（以下称甲公司）委托，为甲公司的会计报告出具审计报告；2010年9月8日，该审计报告公开；2010年9月10日，王某将持有的甲公司股票卖出。

甲公司的监事李某，持有甲公司股份10000股；2010年9月10日，一次性卖出3000股。

甲公司的财务负责人刘某，2010年2月1日离职；2010年9月10日，将其持有的甲公司股份10000股一次性卖出。

2010年6月1日，乙证券公司因包销购入售后剩余股票而持有甲公司10%的股份，2010年9月10日，乙证券公司将其持有的甲公司股份全部卖出。

2010年6月10日，甲公司的董事张某，买入甲公司股票5000股，2010年9月10日将该股票全部卖出，获得收益10万元。

要求：

根据上述事实和相关法律规定，回答下列问题：

（1）王某卖出股票的行为是否符合规定？并说明理由。

（2）李某卖出股票的行为是否符合规定？并说明理由。

（3）刘某卖出股票的行为是否符合规定？并说明理由。

（4）乙证券公司卖出股票的行为是否符合规定？并说明理由。

（5）对于张某2010年9月10日买卖股票所得收益，具体应如何处理？

第五章 课后作业答案及解析

一、单项选择题

1．【答案】B

【解析】我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。根据国务院有关规定，其他证券主要是指证券投资基金和证券衍生品种等。

2．【答案】B

3．【答案】B

【解析】根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到如下要求，其中之一为最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

4．【答案】B

【解析】为了保证询价对象真实报价，杜绝高报不买，《深化新股发行体制改革意见》和修改后的《证券发行与承销管理办法》规定：网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

5．【答案】B

【解析】股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

6．【答案】B

【解析】上市公司增发股票的一般条件中，最近12个月内不存在违规对外担保的行为。

7．【答案】C

【解析】上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

8．【答案】B

【解析】上市公司丧失法律规定的上市条件的，其股票应当依法暂停上市或者终止上市，《证券法》规定，由证券交易所决定暂停或者终止其股票上市。

9．【答案】D

【解析】发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

10．【答案】C

【解析】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

11．【答案】D

【解析】公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

12．【答案】D

13．【答案】C

【解析】（1）选项A：分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年；（2）选项B：认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月；（3）选项D：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

14．【答案】D

【解析】基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份。

15．【答案】D

【解析】选项ABC：属于基金托管人应当履行的职责。

16．【答案】D

【解析】基金管理人、基金托管人都不召集基金份额持有人大会的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集。

17．【答案】D

【解析】召开基金份额持有人大会，召集人应当至少提前30日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

18．【答案】B

【解析】选项ACD：属于终止上市交易的情形。

19．【答案】C

【解析】在首次信息披露制度中，招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

20．【答案】D

【解析】上市公司的年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

21．【答案】D

【解析】选项D：董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

22．【答案】C

【解析】上市公司的董事、高级管理人员（包括董事会秘书）应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

23．【答案】B

【解析】单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量，属于操纵证券市场的行为。

24．【答案】D

【解析】持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。

25．【答案】D

【解析】收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。

26．【答案】C

27．【答案】B

28．【答案】A

29．【答案】B

30．【答案】B

31．【答案】C

【解析】（1）选项A：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；（2）选项B：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让；（3）选项CD：收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

32．【答案】C

33．【答案】D

【解析】经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

二、多项选择题

1．【答案】AC

【解析】发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

2．【答案】BCD

【解析】（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍；（3）选项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

3．【答案】ABC

【解析】（1）选项AB：发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（2）选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚或者最近1年内受到证券交易所公开谴责。

4．【答案】BD

【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；（2）选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。

5．【答案】ABC

【解析】选项D：最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，但所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

6．【答案】ABC

【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期间内，不得再行买卖该上市公司的股票。

7．【答案】CD

【解析】选项AB：属于应暂停股票上市的情形。

8．【答案】ABCD

【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，即不超过8000×40%=3200（万元）；（2）选项B：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；（3）选项C：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（4）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

9．【答案】AD

【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正；（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

10．【答案】AC

【解析】（1）选项AB：公司债券的期限为1年以上；（2）选项CD：公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

11．【答案】ABD

【解析】公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不再符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近两年连续亏损。公司有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。

12．【答案】BD

【解析】（1）选项A：基金财产也不属于基金管理人、基金托管人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的财产；（2）选项C：不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。

13．【答案】ABCD

【解析】基金管理人应当具有良好的职业操守，并不得从事下列行为：（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人谋取利益；（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；（5）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。

14．【答案】ABCD

【解析】转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同，应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。

15．【答案】ABCD

16．【答案】AC

【解析】任何机构和个人都不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

17．【答案】ABD

【解析】选项C：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%的，才属于内幕信息。

18．【答案】ABCD

19．【答案】ACD

【解析】选项B：属于欺诈客户行为。

20．【答案】ACD

【解析】选项B：要约收购的相对人是被收购公司的全体股东，而不是部分股东，即使发出的是部分要约收购，也不能仅向部分股东发出要约。

21．【答案】CD

【解析】（1）选项A：收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告；（2）选项B：收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

22．【答案】ACD

【解析】选项B虽然可以免除以要约方式增持股份，但不属于适用“简易程序”的情形。

23．【答案】CD

【解析】（1）选项A：我国的证券交易所是会员制证券交易所，是不以营利为目的的法人；（2）选项B：证券交易所的设立和解散由国务院决定。

三、案例分析题

【案例1答案】

（1）甲公司以现金分配利润符合法律规定。根据规定，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元＞30%,，符合法律规定。

（2）甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000=30%，符合规定。

（3）甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行；证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

（4）本题要点（4）所提示的内容不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

1. 【案例2答案】

（1）王某卖出股票的行为不符合规定。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，2009年9月10日在文件公开后5日内，王某卖出股票的行为不符合规定。

（2）李某卖出股票的行为不符合规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，甲公司监事李某持有甲公司股份10000股，一次性卖出3000股，3000/10000=30%，超过了法定比例。

（3）刘某卖出股票的行为符合规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员（包括财务负责人）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，刘某2010年2月1日离职，2010年9月10日卖出，超过半年，符合规定。

（4）乙证券公司卖出股票的行为符合规定。根据规定，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

（5）张某买卖股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的。负有责任的董事依法承担连带责任。