2011年注册会计师《经济法》练习题 第四章  公司法

第四章 公司法

一、单项选择题

1．A公司的子公司B公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份50万元的原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是（ ）。

A．该合同有效，其民事责任由A公司承担

B．该合同有效，其民事责任由B公司承担

C．该合同无效，其民事责任由A公司承担

D．该合同无效，其民事责任由B公司承担

2．2011年1月1日，甲、乙、丙、丁各出资50万元、50万元、40万元、60万元设立了A有限责任公司。2011年5月15日，A公司召开股东会讨论为股东甲向银行借款提供担保事宜，甲没有参加表决，乙投了反对票，丙、丁均同意A公司为甲提供担保。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。

A．该决议无效，因为没有获得全体股东的一致同意

B．该决议无效，因为甲没有参加表决

C．该决议无效，因为甲公司不得为其股东提供担保

D．该决议有效，甲没有参加表决，该项决议已经出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过

3．某股份有限公司董事、监事、高级管理人员的下列行为，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A．将公司资金以其个人名义开立账户存储

B．违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

C．违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

D．经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务

4．根据《公司法》的规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（ ）。

A．公司营业执照签发日期

B．向公司登记机关申请设立登记之日

C．股东签订协议设立公司之日

D．首次股东会召开之日

5．根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。

A．公司变更法定代表人的，应当自变更决议作出之日起45日内申请变更登记

B．公司减少注册资本的，应当自决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记

C．公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记

D．公司分立的，应当自公告之日起30日内申请登记

6．根据公司法律制度的规定，预先核准的公司名称保留期为（ ）；在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

A．3个月

B．6个月

C．9个月

D．1年

7．根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。

A．决定公司的经营计划和投资方案

B．修改公司章程

C．聘任或者解聘公司经理

D．选举和更换全部的监事

8．甲、乙、丙分别出资80万元、60万元、60万元设立了某有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。

A．第一次股东会会议应当由董事长召集和主持

B．公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

C．执行董事甲自行决定公司的经营方针和投资计划

D．公司决定设1名监事，由丙担任，任期为2年

9．有限责任公司监事会的下列做法中，符合《公司法》规定的是（ ）。

A．修改公司章程

B．制定公司的利润分配方案

C．提议召开临时股东会会议

D．提请公司聘任或者解聘公司副经理

10．下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》规定的是（ ）。

A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元

B．一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴纳出资

C．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

D．一人有限责任公司不设立股东会

11．根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是（ ）。

A．国有独资公司设立股东会

B．国有独资公司董事长由董事会选举产生

C．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

D．国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

12．甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，甲拟向丁转让其股权，A公司章程没有对股东转让股权进行约定，下列表述中，正确的是（ ）。

A．甲可以将其股权转让给丁，无须经其他股东同意

B．甲可以将其股权转让给丁，但应当通知其他股东

C．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经其他股东过半数同意

D．甲可以将其股权转让给丁，但是应当经全体股东一致同意

13．根据《公司法》的规定，下列关于创立大会的表述中，正确的是（ ）。

A．发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后45日内主持召开公司创立大会

B．创立大会应有全体发起人、认股人出席方可举行

C．创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过

D．创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

14．根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司董事会的表述中，不正确的是（ ）。

A．董事会成员中必须有公司职工代表

B．董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

C．董事会会议每年度至少召开2次会议

D．董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

15．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（ ）。

A．5名董事出席会议，一致同意

B．8名董事出席会议，5名同意

C．9名董事出席会议，6名同意

D．10名董事出席会议，5名同意

16．下列有关股份有限公司监事会的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。

A．监事会成员全部由股东大会选举产生

B．监事会成员中必须有职工代表

C．董事、高级管理人员可以担任监事

D．监事会每一年至少召开一次会议

17．甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A．甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附属企业B公司董事长之职

B．乙于3个月前卸任C公司总经理之职，C公司持有A上市公司已发行股份的10％

C．丙正在担任A上市公司的法律顾问

D．丁是持有A上市公司已发行股份7％的自然人股东

18．根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，正确的是（ ）。

A．公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的

B．公司可以收购本公司的股份奖励给职工，但是其收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%

C．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起2年内不得转让

D．公司监事在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

19．根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，不正确的是( )。

A．该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

B．因该事项所收购的股份，应当在6个月内转让给职工

C．用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

D．因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％

20．甲有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。乙是甲有限责任公司的债权人。根据公司法律制度的规定，乙在法定期限内有权要求甲有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期限为（ ）。

A．自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C．自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

D．自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

21．甲、乙、丙、丁成立一有限责任公司，公司成立10年后，股东会决议解散。根据公司法律制度的规定，下列表述，不符合公司法律制度规定的是（ ）。

A．股东会决议选派甲、乙、丁组成清算组

B．股东会决议选派3名董事组成清算组

C．公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

D．公司解散逾期不成立清算组进行清算，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

22．根据《公司法》的规定，清算组应当依法通知债权人，并在报纸上公告。下列关于清算组通知债权人及公告的表述中，根据《公司法》的规定（ ）。

A．清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

B．清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告。

C．清算组应当自成立之日起30日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

D．清算组应当自成立之日起60日内通知债权人，并于90日内在报纸上公告。

23．根据公司法律制度的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者财产的，由公司登记机关责令改正，并处以虚假出资金额（ ）的罚款。A．1％以上5％以下

B．2％以上10％以下

C．5％以上10％以下

D．5％以上15％以下

24．根据公司法律制定的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以一定数额的罚款。该数额为（ ）。

A．1万元以上10万元以下

B．2万元以上20万元以下

C．3万元以上30万元以下

D．5万元以上50万元以下

25．根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合《公司法》规定的是（ ）。

A．有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

B．股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表

C．有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

D．股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表

二、多项选择题

1．甲有限责任公司的董事长张某拟将该公司的机器设备为乙公司提供担保，下列关于该担保的表述，正确的有（ ）。

A．经监事会同意后，可以为乙公司提供担保

B．必须经股东会同意，才可以为乙公司提供担保

C．依照公司章程的规定经股东会同意，可以为乙公司提供担保

D．依照公司章程的规定经董事会同意，可以为乙公司提供担保

2．根据公司法律制度的规定，股份有限公司监事执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（ ）。

A．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

B．股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

C．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

D．股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

3．根据《公司法》的规定，公司的下列人员，可以由公司章程规定，担任公司法定代表人的有（ ）。

A．副董事长

B．董事长

C．经理

D．监事

4．根据公司法律制度的规定，下列有关注册资本的表述中，正确的有（ ）。

A．有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额

B．以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

C．以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额

D．以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额

5．根据公司法律制度的规定，下列选项中，应当向原公司登记机关备案的有（ ）。

A．公司变更名称

B．公司董事发生变动

C．公司监事发生变动

D．公司总经理发生变动

6．下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有（ ）。

A．经理

B．代表1/10以上表决权的股东

C．1/3以上的董事

D．监事会或者不设监事会的公司的监事

7．下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（ ）。

A．提议召开临时股东会会议

B．对公司发行公司债券作出决议

C．对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

D．制定公司的财务预算方案

8．甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让协议，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A．股权协议签订后，丙即取得了股东资格

B．甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可

C．甲向丙转让股权，应当经乙的同意

D．甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

9．根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有（ ）。

A．公司合并、分立

B．公司转让重大资产

C．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

D．公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

10．根据《公司法》的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有（ ）。

A．董事人数不足5人时

B．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

C．董事会认为必要时

D．持有公司股份3%的股东请求时

11．根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有（ ）。

A．股东大会应当每年召开1次年会

B．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会

C．股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D．公司持有的本公司股票有表决权

12．根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有（ ）。

A．增加注册资本决议

B．批准公司的利润分配方案

C．变更公司形式

D．公司解散决议

13．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有（ ）。

A．8名董事出席会议，一致同意

B．10名董事出席会议，9名同意

C．11名董事出席会议，10名同意

D．19名董事出席会议，11名同意

14．根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。

A．代表10％以上表决权的股东提议

B．1/3以上的董事提议

C．董事长提议

D．监事会提议

15．根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。

A．监事会成员应当包括股东代表和职工代表

B．监事的任期是每届3年，连选可以连任

C．监事会主席由股东大会选举

D．监事会每6个月至少召开1次会议

16．根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有（ ）。

A．公司合并、分立

B．决定公司的经营方针和投资计划

C．上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30％

D．上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

17．根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。

A．减少公司注册资本

B．与持有本公司股份的其他公司合并

C．将股份奖励给本公司职工

D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

18．某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。

A．将法定公积金400万元转为公司资本

B．将任意公积金400万元转为公司资本

C．将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

D．将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

19．根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述，正确的有（ ）。

A．公司持有的本公司股份不得分配利润

B．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外

C．股份有限公司必须按照股东持有的股份比例分配税后利润

D．法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

20．某有限责任公司出现解散事由。根据公司法律制度的规定，下列关于清算组的表述中，正确的有（ ）。

A．清算组由董事组成

B．公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

C．公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理

D．人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从公司股东、董事、监事、高级管理人员中产生

三、案例分析题

【案例1】

2009年12月1日，甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本为1000万元，其中甲认缴出资300万元，乙认缴出资200万元，丙认缴出资400万元，丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定：（1）甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30%，其余部分出资于2011年7月1日之前缴足。（2）公司设立股东会、董事会、监事会。

2010年10月18日，经董事会同意，A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。

2011年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给A公司造成了100万元的经济损失。股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。

2011年8月10日，丁拟将自己的全部股权转让给B公司，丁就其股权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见，甲明确表示同意，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。

要求：

根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）A公司章程规定的股东出资期限是否符合规定？并说明理由。

（2）A公司为甲提供担保的做法是否符合规定？并说明理由。

（3）股东乙能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。

（4）丁能否转让自己的股权？并说明理由。

【案例2】

某股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：

（1）2009年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

（2）2010年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

（3）2010年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2011年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

（4）2010年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。

（5）2011年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2011年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

（6）2011年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。

要求：

根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。

（4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。

（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。

（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。

第四章 课后作业答案及解析

一、单项选择题

1．

【答案】B

【解析】公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

2．

【答案】D

【解析】公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。

3．

【答案】D

【解析】未经股东会或者股东大会同意，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

4．

【答案】A

【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。

5．

【答案】C

【解析】（1）选项A：公司名称、法定代表人、经营范围变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BD：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项C：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

6．

【答案】B

【解析】预先核准的公司名称保留期为6个月；在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

7．

【答案】B

【解析】（1）选项A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；（2）选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事；（3）选项C：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权；（4）选项D：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事，监事的任期为法定制3年。

9．

【答案】B

【解析】（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事。

8．

【答案】C

【解析】（1）选项A：属于股东会职权；（2）选项B：属于董事会职权；（3）选项D：属于经理的职权。

10．

【答案】C

【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。

11．

【答案】D

【解析】（1）选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；（2）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（3）选项C：董事会设董事长1人，可以（而非必须）设副董事长。

12．

【答案】C

【解析】除公司章程另有约定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

13．

【答案】D

【解析】（1）选项A：发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会；（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

14．

【答案】A

【解析】股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。

15．

【答案】C

【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。

16．

【答案】B

【解析】（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。

17．

【答案】A

【解析】（1）选项A：现在或者最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附属企业B公司董事长之职，因此甲可以担任A上市公司的独立董事；（2）选项B：现在或者最近1年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，乙于3个月前卸任C公司（持有A上市公司5％以上的股东单位）总经理之职，不得担任A上市公司的独立董事；（3）选项C：正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任上市公司的独立董事；（4）选项D：现在或者最近1年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。

18．

【答案】B

【解析】（1）选项A：股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；（2）选项C：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（3）公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

19．

【答案】B

【解析】股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工，所收购股份应当在1年内转让给职工。

20．

【答案】B

【解析】公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

21

【答案】B

【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

22．

【答案】A

【解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

23．

【答案】D

【解析】发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假、抽逃出资金额5％以上15％以下的罚款。

24．

【答案】D

【解析】在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。

25．

【答案】D

【解析】（1）选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会；两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：股份有限公司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。（3）选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。（4）选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

二、多项选择题

1．

【答案】CD

【解析】公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

2．

【答案】AB

【解析】“监事”侵犯公司利益的，先找“董事会”（而非监事会，选项CD错误）。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

3．

【答案】BC

【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

4．

【答案】ABD

【解析】（1）选项A：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（2）选项BCD：以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额。

5．

【答案】BCD

【解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BCD：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

6．

【答案】BCD

【解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当在2个月内召开临时股东会议。

7．

【答案】AC

【解析】（1）选项B：属于股东会的职权；（2）选项D：属于董事会职权。

8．

【答案】CD

【解析】（1）选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

9．

【答案】ABCD

【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

10．

【答案】ABC

【解析】选项D：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。

11．

【答案】ABC

【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

12．

【答案】ACD

【知识点】股份有限公司的组织机构（P130）

【解析】批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

13．

【答案】CD

【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。

14．

【答案】ABD

【解析】代表10％以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。

 

15．

【答案】ABD

【解析】股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

16．

【答案】ACD

【解析】选项B：属于一般决议，不属于特别决议。

17．

【答案】ABCD

【解析】股份有限公司可以收购本公司股份情形：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

18．

【答案】BD

【解析】（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。

19．

【答案】AD

【解析】选项BC：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

20．

【答案】BCD

【解析】选项A：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

三、案例分析题

【案例1答案】

（1）股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中，A公司全体股东的出资期限符合规定。

（2）A公司为甲提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，A公司为股东甲提供担保经董事会同意不符合规定。

（3）股东乙可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（4）丁可以转让自己的股权。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题中，甲同意转让，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复，视为同意转让，因此，丁可以转让自己的股权。

【案例2答案】

（1）张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起1年内，所以不符合规定。

（2）刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股份数额超过了其所持有本公司股份的25%。

（3）陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后的6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职的6个月之后。

（4）公司董事会能通过为B公司提供担保的决议。根据《公司法》的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为8人，赞成票为6票，符合过半数通过的要求，董事会可以通过该项决议。

（5）①公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过”本公司已发行股份总额的5％。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的5%。②公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。③同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

（6）李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会（而非董事会）同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。