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2009年郭守杰《经济法》练习题第五章证券法
发布时间：2009/7/21 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、单项选择题
1.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
B.公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项方式占用
C.公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方存在重大依赖
D.公司发行前股本总额为人民币4000万元
2.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司上一年度未经法定机关核准，变相公开发行过证券
B.公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币3800万元
D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
3.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司上一年度实际控制人发生变更
B.公司的副总经理在控股股东中担任监事
C.公司的总经理在控股股东中担任副总经理
D.公司的副总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
4.根据证券法律制度的规定，上市公司增发新股的，该上市公司在最近（ ）内不得存在违规对外提供担保的行为。
A.6个月
B.12个月
C.24个月
D.36个月
5.某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的35％
B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的12％
D.上市公司最近6个月受到过证券交易所的公开谴责
6.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（ ）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为7％
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90％
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的18％
D.最近一期期末存在借予他人款项的情形
7.某上市公司拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％
B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12个月内不得转让
C.发行对象不得超过200人
D.发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售
8.某上市公司因重大重组，拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定，下列情形中，可以非公开发行股票的是（ ）。
A.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
B.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
C.上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
D.上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
9.根据证券法律制度的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币（ ）的，应当由承销团承销。
A.3000万元
B.5000万元
C.1亿元
D.4亿元
10.某上市公司拟发行公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A.发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行
B.自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕
C.首期发行数量应当不少于总发行数量的40％，剩余各期发行的数量由公司自行确定
D.超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行
11.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券（非分离交易）应当具备的条件的有（ ）。
A.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50％
B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8％
C.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
D.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的
25％
12.某上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年
B.上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保
D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票
13.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（ ）。
A.上市公司最近一期末经审计的净资产应不低于人民币10亿元
B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为3年
C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90％
D.认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权
14.根据规定，基金管理公司主要股东的注册资本不得低于（ ）。
A.5000万元
B.6000万元
C.1亿元
D.3亿元
15.根据证券法律制度的规定，下列各项中，不能成为上市公司收购人的是( )。
A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司
B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司
C.丙上市公司已经拥有戊上市公司20％的股份，打算继续收购
D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在3年前破产关闭
16.甲计划收购乙上市公司，下列各项中，不属于甲公司一致行动人的是( )。
A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35％的股份，且同时持有乙公司5％股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫，且其表姐夫持有乙公司5％的股份
17.根据证券法律制度的规定，收购要约的期限为（ ）。
A.不得少于15日，并不得超过30日
B.不得少于15日，并不得超过60日
C.不得少于30日，并不得超过60日
D.不得少于30日，并不得超过90日
18.根据《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的一定期间内不得转让。该期间为（ ）。
A.2个月
B.3个月
C.6个月
D.12个月
19.根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于（ ）。
A.要约收购提示性公告日前30个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
B.要约收购提示性公告日前60个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格
C.要约收购提示性公告日前3个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
D.要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
20.当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少（ ）时，应予以公告和进行书面报告。
A.10％
B.5％
C.3％
D.8％
21.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）。
A.达到5％，但未达到10％
B.达到5％，但未达到20％
C.达到10％，但未达到20％
D.达到20％，但未达到30％
22.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（ ）
A.达到5％，但未超过10％
B.达到10％，但未超过20％
C.达到10％，但未超过30％
D.达到20％，但未超过30％
23.根据《证券法》的规定，证券交易所的临时停市应（ ）。
A.由证券交易所决定，并及时报告国务院
B.由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行
C.由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构
D.由国务院决定，证券交易所执行
24.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。
A.人民币5000万元
B.人民币1亿元
C.人民币5亿元
D.人民币10亿元
25.某公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，如公司全部财产不足以全部支付的，应当（ ）。
A.先缴纳罚款
B.先缴纳罚金
C.先承担民事赔偿责任
D.按照同一比例分别支付
二、多项选择题
1.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司上一年度董事、高级管理人员发生重大变化
B.公司的财务负责人在控股股东中担任董事
C.公司的总经理上一年度受到中国证监会行政处罚
D.公司的监事因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
2.某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有（ ）。
A.公司发行股票前股本总额为人民币6000万元
B.公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚
C.公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计为人民币4000万元
D.公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
3.根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（ ）。
A.发行对象不得超过200人
B.发行价格不得低于市场交易价格
C.控股股东认购的股份36个月内不得转让
D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让
4.根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司不得增发新股的有（ ）。
A.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告
B.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了否定意见的审计报告
C.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告
D.最近三年及最近一期财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
5.某上市公司拟向原股东配售股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合配股条件的有（ ）。
A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的25％
B.上市公司最近6个月存在违规提供担保的行为
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的21％
D.上市公司现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
6.某非金融类上市公司拟向不特定对象公开募集股份。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合增发条件的有（ ）。
A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为5％
B.发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的120％
C.上市公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的22％
D.上市公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
7.某上市公司拟发行可转换公司债券。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合发行可转换公司债券条件的有（ ）。
A.本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产的35％
B.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8％
C.最近3年以现金或股票方式累计分配的利润为最近3年实现的年均可分配利润的25％
D.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
8.根据证券法律制度的规定，上市公司发行可转换公司债券后，下列情形中，应当召开债券持有人会议的是（ ）。
A.变更募集说明书的约定
B.发行人不能按期支付本息
C.上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产
D.保证人发生重大变化
9.甲上市公司拟公开发行可转换公司债券（非分离交易），乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述正确的是（ ）。
A.甲上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保
B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保
D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额
10.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（ ）。
A.公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元
B.公司有重大违法行为
C.公司最近3年连续亏损
D.公司未按规定公开其财务状况
11.根据《证券法》的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有（ ）。
A.不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正
B.股本总额减至人民币5000万元
C.最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
D.对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
12.根据《证券投资基金法》的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权2/3以上通过的有（ ）。
A.基金扩募或者延长基金合同期限
B.提高基金管理人、基金托管人的报酬标准
C.转换基金运作方式
D.提前终止基金合同
13.某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据《证券法》的规定，关于此收益，下列表述中正确的是（ ）。
A.该收益应当全部归公司所有
B.该收益应由公司董事会负责收回
C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回
D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼
14.根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司应当在年度报告中予以披露的有（ ）。
A.董事会报告
B.董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况
C.持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况
D.财务会计报告和审计报告全文
15.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司信息披露的表述中，正确的有（ ）。
A.上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告
B.定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据
C.定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明
D.上一年度年度报告的披露时间不得早于第一季度季度报告的披露时间
16.根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有( )。
A.公司董事因涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留
B.公司1／3以上监事辞职
C.公司董事会的决议被依法撤销
D.公司经理被撤换
17.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（ ）。
A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％
C.公司生产经营的外部条件发生重大变化
D.公司董事发生变动
18.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（ ）。
A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
19.根据上市公司收购法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有（ ）。
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近3年涉嫌有重大违法行为
C.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
D.收购人为限制行为能力人
20.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。
A.由甲公司的董事担任经理的丙公司
B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某
C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某
D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某
21.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司董事会的下列行为中，必须经股东大会批准的是（ ）。
A.继续从事正常的经营活动
B.对外投资
C.处置公司资产
D.调整公司主要业务
22.根据证券法律制度的规定，下列各项中，适用简易程序免除发出要约收购方式增持股份的事项有（ ）。
A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化
B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的5％
C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位
D.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％
23.根据证券法律制度的规定，下列情形中，表明投资者已经获得上市公司控制权的有（ ）。
A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东
B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过20％
C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
24.下列行为中，属于欺诈客户的行为有( )。
A.在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，影响证券交易价格
B.未经客户同意，借客户的名义买卖证券
C.不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
D.违背客户的委托为其买卖证券
25.特定机构中，从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验，这些机构包括（ ）。
A.资产评估机构
B.投资咨询机构
C.财务顾问机构
D.资信评级机构
三、综合题
【案例1】
中国证监会于2007年7月受理了甲上市公司（本题下称“甲公司”）申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）截至2007年6月30日，甲公司（非金融类企业）的股本总额为15000万股（每股面值为人民币1元，下同）。甲公司拟以该股本为基数，按10：4的比例配股，即配股6000万股。所募集资金的20％用于委托理财，80％用于新生产线的投资。
（2）甲公司2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益前的净利润分别为4000万元、3200万元和3400万元，2004年、2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润分别为3000万元、2900万元和－1300万元。
（3）甲公司2005年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的18％。
（5）2006年10月，甲公司未经股东大会审议通过，为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。2007年3月，甲公司因在董事会公告中作误导性陈述受到证券交易所的公开谴责。
（6）2006年12月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（7）本次配股采用代销方式发行。代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量90％时，甲公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司的配股数额、募集资金用途是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司最近3年的利润分配情况是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司为其控股股东提供担保和甲公司被证券交易所公开谴责是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定？并说明理由。
【案例2】
甲上市公司（本题下称“甲公司”）因重大重组，拟向控股股东A企业等8个特定对象（均为甲公司的前10名股东）非公开发行股票8000万股。中国证监会于2007年8月受理了甲公司的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80％。
（2）控股股东A企业认购的股份，自发行结束之日起12个月后才可以转让。
（3）甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
（4）2003年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用，至今尚未偿还。
（5）2007年2月，甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2005年2月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
（6）本次发行由甲公司自行销售。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，发行方式是否符合中国证监会的有关规定？并说明理由。
参考答案及解析
一、单项选择题
1.
【答案】D
【知识点】首次公开发行股票并上市
【解析】选项D：发行前股本总额不少于人民币3000万元。
2.
【答案】C
【知识点】首次公开发行股票并上市
【解析】（1）选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的，属于法定障碍；（2）选项C：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。
3.
【答案】B
【知识点】首次公开发行股票并上市
【解析】（1）选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）选项BC：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务；（3）选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍。
4.
【答案】B
【知识点】增发新股
【解析】上市公司增发新股的，该上市公司在最近12个月内不得存在违规对外提供担保的行为。
5.
【答案】B
【知识点】配股
【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；（2）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％；（3）选项D：上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。
6.
【答案】A
【知识点】增发
【解析】（1）选项A：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；（2）选项B：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％；（4）选项D：除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7.
【答案】D
【知识点】非公开发行股票
【解析】（1）选项A：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；（2）选项B：本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）选项C：发行对象不得超过10人。
8.
【答案】C
【知识点】非公开发行股票
【解析】选项C：上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但本次发行涉及重大重组的除外。
9.
【答案】B
【知识点】证券的承销。
【解析】向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
10.
【答案】C
【知识点】公司债券
【解析】首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
11.
【答案】C
【知识点】可转换公司债券
【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；（2）选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；（3）选项D：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。
12.
【答案】D
【知识点】可转换公司债券
【解析】转股期限由上市公司确定，但不得少于6个月。
13.
【答案】D
【知识点】可转换公司债券
【解析】认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
14.
【答案】D
【知识点】基金管理公司的主要股东
【解析】基金管理公司注册资本不得少于1亿元人民币，主要股东注册资本的最低限额则需3亿元人民币。
15.
【答案】B
【知识点】上市公司收购人
【解析】乙上市公司在最近3年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。
16.
【答案】D
【知识点】一致行动人
【解析】在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员，其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的，可能为投资者的一致行动人，但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。
17.
【答案】C
【知识点】收购要约的期限
【解析】收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
18.
【答案】D
【知识点】上市公司收购
【解析】在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
19.
【答案】D
【知识点】要约收购
【解析】收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
20.
【答案】B
【知识点】权益披露
【解析】根据《证券法》规定，当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或减少5％时，应予以公告和进行书面报告。
21.
【答案】B
【知识点】简式权益变动报告书
【解析】根据规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5％，但未达到的20％，应当编制简式权益变动报告书。
22.
【答案】D
【知识点】详式权益变动报告书
【解析】根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到20％，但未超过30％，应当编制详式权益变动报告书。
23.
【答案】C
【知识点】临时停市
【解析】证券交易所有权采取技术性停牌和临时停市，但应及时报告中国证监会。
24.
【答案】C
【知识点】证券公司
【解析】经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理”业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
25.
【答案】C
【知识点】违反证券法的责任
【解析】根据规定，违反《证券法》的规定，应同时承担缴纳罚款、罚金和民事赔偿责任，其财产不足以同时支付的，应当先承担民事赔偿责任。
二、多项选择题
1.
【答案】ACD
【知识点】首次公开发行股票并上市
【解析】（1）选项A：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）选项B：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事“以外的其他职务；（3）选项C：发行人的董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，属于法定障碍；（4）选项D：发行人的董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
2.
【答案】AC
【知识点】首次公开发行股票并上市
【解析】（1）选项A：发行前股本总额不少于人民币3000万元；（2）选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的，属于法定障碍；（3）选项C：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（4）选项D：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，属于法定障碍。
3.
【答案】CD
【知识点】非公开发行股票
【解析】（1）选项A：非公开发行股票的发行对象不超过10名；（2）选项B：非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；（3）选项CD：非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
4.
【答案】ABC
【知识点】增发新股
【解析】上市公司增发新股的，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
5.
【答案】AC
【知识点】配股的条件
【解析】（1）选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；（2）选项B：上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％；（4）选项D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，属于法定障碍。
6.
【答案】BC
【知识点】增发的条件
【解析】（1）选项A：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；（2）选项B：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％；（4）选项D：擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，属于法定障碍。
7.
【答案】ABC
【知识点】可转换公司债券
【解析】（1）选项A：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；（2）选项B：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；（3）选项C：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。
8.
【答案】ABCD
【知识点】债券持有人会议
【解析】上市公司发行可转换公司债券后，有下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本息；（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人或者担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
9.
【答案】ABCD
【知识点】可转换公司债券
【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项B：提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；（3）选项C：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。
10.
【答案】BCD
【知识点】暂停股票上市
【解析】选项A：股本总额只要不少于3000万元即可。
11.
【答案】ACD
【知识点】终止股票上市
【解析】选项B：股本总额低于3000万的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。
12.
【答案】CD
【知识点】基金份额持有人大会
【解析】基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过：（1）转换基金运作方式；（2）更换基金管理人或者基金托管人；（3）提前终止基金合同。
13.
【答案】ABC
【知识点】证券交易
【解析】（1）选项ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。（2）选项D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”（而非以公司名义）直接向人民法院提起诉讼。
14.
【答案】ABCD
【知识点】信息披露
15.
【答案】ABC
【知识点】信息披露
【解析】选项D：第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
16.
【答案】ABCD
【知识点】重大事件
【解析】公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
17.
【答案】ACD
【知识点】内幕信息
【解析】（1）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD属于重大事件（内幕信息）。
18.
【答案】ABCD
【知识点】禁止的证券交易行为
【解析】选项A属于虚假陈述；选项B属于欺诈客户；选项C属于操纵市场；选项D属于内幕交易。
19.
【答案】ABCD
【知识点】上市公司收购
【解析】有下列情形之一的，不得收购上市公司：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形”（其中包括但不限于：无民事行为能力或者限制民事行为能力人）。
20.
【答案】ABD
【知识点】一致行动人
【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（3）选项C：持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（4）选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
21.
【答案】BCD
【知识点】上市公司收购
【解析】收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
22.
【答案】ACD
【知识点】要约收购
【解析】选项B：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2％。
23.
【答案】ACD
【知识点】上市公司的控制权
【解析】选项B：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％，才表明投资者已经获得上市公司的控制权。
24.
【答案】BCD
【知识点】欺诈客户
【解析】A选项所述情形属于操纵市场的行为，BCD项属欺诈客户的行为。
25.
【答案】BCD
【知识点】证券服务机构
【解析】投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。
三、综合题
【案例1答案】
（1）①配股数额不符合规定。根据规定，上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30％。在本题中，甲公司的配股数额（6000万股）超过了配股前股本总额（15000万股）的30％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，配股的募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
（2）盈利能力不符合规定。根据规定，上市公司配股的，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，甲公司2006年扣除非经常性损益后的净利润为－1300万元，不符合最近3个会计年度连续盈利的配股条件。
（3）甲公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近3年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告时，不得配股。
（4）甲公司最近3年的利润分配情况不符合配股条件。根据规定，上市公司配股的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20％。在本题中，甲公司最近3年以现金、股票方式累计分配的利润仅为最近3年年均可分配利润的18％。
（5）①甲公司为其控股股东提供的担保，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司配股的，最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中，甲公司2006年10月未经股东大会审议通过，为其控股股东提供担保，属于违规担保，且发生在申请配股的最近12个月内，因此，该事项构成本次配股批准的实质性障碍。②甲公司被证券交易所公开谴责，构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得配股。
（6）①董事陈某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得配股。②董事会秘书张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的，不得配股。
（7）承销方案不符合规定。根据规定，配股应采用代销方式，代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％（而非甲公司计划的90％）的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
【案例2答案】
（1）发行价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。
（2）控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。
（3）不构成实质性障碍。根据规定，上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票；但是，本次发行涉及重大重组的除外。在本题中，甲公司因重大重组非公开发行股票，尽管2006年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，但不影响其发行。
（4）构成实质性障碍。根据规定，上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的，不得非公开发行股票。
（5）董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次非公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
（6）发行方式符合规定。根据规定，非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。