经济法重点、难点总结与习题训练5(国有资产管理制度)

　　第三章 国有资产管理法律制度

　　 重点与难点

　　 一、国有资产监督管理机构出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的“重组、股份制改造方案和国有独资公司章程”，必须由国有资产监督管理机构审核批准。

　　 二、国有独资公司的合并、分立、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项，由国有资产监督管理机构依法定程序决定。其中重要的国有独资公司、国有独资企业合并、分立、破产、解散的，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　 三、国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，必须报本级人民政府批准。

　　 四、国有资产占有单位应当对有关资产进行资产评估的情形

　　 （1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司

　　 （2）以非货币资产对外投资

　　 （3）以非货币资产偿还债务

　　 （4）收购非国有单位的资产

　　 （5）接受非国有单位以非货币资产出资或抵债

　　 （6）合并、分立、清算

　　 （7）除上市公司以外的原股东股权比例变动

　　 （8）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让

　　 （9）资产转让、置换、拍卖

　　 （10）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位

　　 （11）确定诉讼资产价值

　　 （12）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项

　　 五、可以不进行资产评估的情形

　　 经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以及国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估。

　　 六、企业国有产权转让价格

　　 （1）转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果90％的，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

　　（2）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。

　　（3）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

　　（4）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

　　 七、转让价款的支付期限

　　采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在合同生效之日起5个工作日支付。其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

　　 八、证券交易系统转让

　　 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报备和事先报批两种情况处理

　　 1、事后报备

　　 国有控股股东按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份，完成转让后，事后报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。采用该程序转让须同时符合两个条件：

　　（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5％；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3％

　　（2）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算

　　2、事先报批

　　 （1）“国有控股股东”按照内部决策程序决定转让所持上市公司股份时，不同时具备事后报备两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施

　　 （2）“国有参股股东”通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5％的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5％的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施

　　 九、协议转让

　　 1、在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：

　　（1）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

　　 （2）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的

　　 （3）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

　　 （4）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

　　（5）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

　　2、国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90％。

　　 十、间接转让

　　 根据国有股东“协议转让”上市公司股份价格的确定原则，合理确定其所持上市公司股份价格

　　 上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致

　　 国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月

PK习题：

　　 一、 单项选择题：

　　 1.国有资产占有单位应当在资产评估报告有效期限届满前（ ）个月向财政部门提出核准申请。

　　 A.1 B.2 C.3 D.4

　　 2.资产评估报告的法律责任由（ ）承担。

　　 A.签字的注册资产评估师及被评估单位共同

　　 B.签字的注册资产评估师及其所在的资产评估机构共同

　　 C.资产评估机构及被评估单位共同

　　 D.签字的注册资产评估师及其所在的资产评估机构以及被评估单位共同

　　 二、 多项选择题：

　　 1. 国有资产监督管理机构有权直接任命国有独资公司的（ ）。

　　 A.董事长 B.副董事长 C.总经理 D.副总经理

　　 2.子虚国有企业发生的下列情形中，应当进行产权界定的是（ ）。

　　 A. 与境外崇洋公司成立中外合资经营企业 B. 子虚企业实行股份制改造

　　 C. 子虚企业与乌有企业联营 D. 子虚企业被马月企业兼并

　　 三、判断题：

　　1. 国有独资公司的公司章程必须由国有资产监督管理机构审核批准。（ ）

　　2. 国有控股股东转让股份涉及上市公司控制权转移的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。（ ）

　　上期PK习题答案：

　　 一、1.D2.B

　　 二、1.BCD2.AC

　　 三、1.对；2.对