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2008年注册会计师《经济法》模拟试题及答案一
发布时间：2008/8/15 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、单项选择题（本题型共20题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。）
第 1 题 外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（ ）。
A．需要延期缴付出资
B．违约
C．外商投资企业自动解散
D．外商投资企业未成立
【正确答案】： C
【参考解析】： 注意投资一方违约与投资各方都违约的法律后果不同。
第 2 题 破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿（ ）
A．破产企业所欠税款——破产债权——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
B．破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产债权
C．破产债权——破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
D．破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产企业所欠税款——破产债权
【正确答案】： D
第 3 题 下列哪些合伙事务可以不必经全体合伙人一致同意而委托一名或者数名合伙人执行（ ）。
A．改变合伙企业名称
B．向企业登记机关申请办理变更登记手续
C．处分合伙企业的知识产权
D．合伙企业与第三人之间建立民事、商事法律关系
【正确答案】： D
第 4 题 王某为公司会计人员，故意销毁了公司大量的依法应当保存的会计凭证、会计帐簿，情节严重，构成犯罪。根据刑法的规定，对王某可判处的刑罚是（ ）。
A．处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上10万元以下罚金
B．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上20万元以下罚金
C．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金
D．处7年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上30万元以下罚金
【正确答案】： C
第 5 题 赠与的财产有瑕疵的，赠与人（ ）责任。
A．不承担
B．承担与出卖人相同的
C．承担损害赔偿
D．必须承担
【正确答案】： A
第 6 题 甲公司被依法宣告破产，管理人清算结果表明：甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用和共益债务共110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，破产债权3000万元，其中乙公司拥有破产债权1000万元。则根据《企业破产法》规定，乙公司就破产债权受偿金额为（ ）万元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正确答案】： B
【参考解析】： 乙公司受偿的金额=破产债权×清偿率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（万元）
第 7 题 设立经纪类证券公司注册资本的最低限额为（ ）。
A．3000万元
B．3亿元
C．5000万元
D．5亿元
【正确答案】： C
第 8 题 以下是关于有限合伙企业财产转让的四种说法，请问哪一种是符合法律规定的（ ）。
A．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知30日通知其他合伙人
【正确答案】： D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 题 下列有关有限合伙人债务清偿的表述不正确的是（ ）。
A．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
B．债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
C．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人
D．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人总有优先购买权
【正确答案】： D
【参考解析】： 依照有关规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第 10 题 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C．国有独资公司董事长由董事会选举产生
D．国有独资公司监事由董事长任命
【正确答案】： A
【参考解析】： 本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）国有独资公司是一人公司，不设股东会；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
第 1 题 外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同（ ）。
A．需要延期缴付出资
B．违约
C．外商投资企业自动解散
D．外商投资企业未成立
【正确答案】： C
【参考解析】： 注意投资一方违约与投资各方都违约的法律后果不同。
第 2 题 破产财产在优先拨付破产费用后，应按以下顺序清偿（ ）
A．破产企业所欠税款——破产债权——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
B．破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产债权
C．破产债权——破产企业所欠税款——破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
D．破产企业所欠职工工资和劳动保险费用——破产企业所欠税款——破产债权
【正确答案】： D
第 3 题 下列哪些合伙事务可以不必经全体合伙人一致同意而委托一名或者数名合伙人执行（ ）。
A．改变合伙企业名称
B．向企业登记机关申请办理变更登记手续
C．处分合伙企业的知识产权
D．合伙企业与第三人之间建立民事、商事法律关系
【正确答案】： D
第 4 题 王某为公司会计人员，故意销毁了公司大量的依法应当保存的会计凭证、会计帐簿，情节严重，构成犯罪。根据刑法的规定，对王某可判处的刑罚是（ ）。
A．处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上10万元以下罚金
B．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处1万元以上20万元以下罚金
C．处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金
D．处7年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上30万元以下罚金
【正确答案】： C
第 5 题 赠与的财产有瑕疵的，赠与人（ ）责任。
A．不承担
B．承担与出卖人相同的
C．承担损害赔偿
D．必须承担
【正确答案】： A
第 6 题 甲公司被依法宣告破产，管理人清算结果表明：甲公司的破产财产共1900万元，发生破产清算费用和共益债务共110万元，欠职工工资140万元，欠税款1500万元，破产债权3000万元，其中乙公司拥有破产债权1000万元。则根据《企业破产法》规定，乙公司就破产债权受偿金额为（ ）万元。
A．150
B．50
C．35
D．15
【正确答案】： B
【参考解析】： 乙公司受偿的金额=破产债权×清偿率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（万元）
第 7 题 设立经纪类证券公司注册资本的最低限额为（ ）。
A．3000万元
B．3亿元
C．5000万元
D．5亿元
【正确答案】： C
第 8 题 以下是关于有限合伙企业财产转让的四种说法，请问哪一种是符合法律规定的（ ）。
A．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意
B．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，须经2/3上合伙人同意
C．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知15日通知其他合伙人
D．有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知30日通知其他合伙人
【正确答案】： D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前通知30日通知其他合伙人。
第 9 题 下列有关有限合伙人债务清偿的表述不正确的是（ ）。
A．有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿
B．债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿
C．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人
D．人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人总有优先购买权
【正确答案】： D
【参考解析】： 依照有关规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第 10 题 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A．国有独资公司不设股东会
B．国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C．国有独资公司董事长由董事会选举产生
D．国有独资公司监事由董事长任命
【正确答案】： A
【参考解析】： 本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）国有独资公司是一人公司，不设股东会；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。
第 11 题 质押合同自（ ）生效。
A．合同签订时
B．合同履行时
C．质物移交白质权人占有时
D．质物办理登记时
【正确答案】： C
第 12 题 中国甲公司与B国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2004年8月1日领取营业执照。至2005年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，乙公司催告甲公司在1个月内缴清出资，甲公司超过1个月仍未缴付（ ）。
A．由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清
B．视同合资企业自动解散
C．由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照
D．乙方应在1个月内向原审批机关申请批准解散合资经营企业或申请批准另外找合资者承担违约方在合同中的权利和义务
【正确答案】： D
【参考解析】： 本题属于外商投资企业中一方未按期缴纳出资的情况，考生应当区分，投资一方与投资各方均未按规定缴付或者缴清出资的法律后果。如果投资一方未按合同规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。按照有关法律规定，守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清，所以A选项说由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清是不对的。违约方经催告后，逾期仍未缴付或者缴清出资的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业，所以B选项所述视同合资企业自动解散是不正确的，这是合营双方均未按期缴清出资的后果。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。否则，审批机关有权吊销批准证书，工商行政管理机关有权吊销其营业执照。守约方可以要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。所以，C选项说由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照也是错误的。
第 13 题 甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（ ）。
A．该合伙企业应当解散
B．该合伙企业应当转变为普通合伙企业
C．该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业
D．乙和丙不得全部转变为普通合伙人
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。
【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】
第 14 题 在试点城市中，破产企业转让土地使用权的所得，首先用于（ ）。
A．清偿所欠职工工资
B．清偿所欠税款
C．偿还国有商业银行贷款
D．用破产企业职工的安置
【正确答案】： D
第 15 题 A．B．C．D．E．F、G为某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了该公司2006年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（ ）。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中记录，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。
第 16 题 根据《票据法》的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为（ ）。
A．1个月
B．2个月
C．6个月
D．9个月
【正确答案】： B
第 17 题 根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（ ）。
A．主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任
B．主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3
C．主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/2
D．主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任
【正确答案】： D
【参考解析】： 题考核无效担保合同的责任承担。根据《担保法解释》规定：主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。另外规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3。
第 18 题 某外资企业成立于2006年，其当年的税后利润为3000万元人民币，根据《外资企业法》的有关规定，其储备基金的提取金额不得低于（ ）。
A．150万元
B．300万元
C．450万元
D．600万元
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核外资企业储备基金的提取比例。根据规定，外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。
第 19 题 根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予（ ）的赔偿。
A．100万元以上
B．100万元以下
C．50万元以上
D．50万元以下
【正确答案】： D
【参考解析】： 根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予50万元以下的赔偿。
第 20 题 关于抵押权的变更，下列选项中表述错误的是 （ ）。
A．抵押权人可以放弃抵押权
B．抵押权人不可以改变抵押权的顺位
C．抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响
D．债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任
【正确答案】： B
【参考解析】： 根据《物权法》第一百九十四条规定："抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。
抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容，但抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响。债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外".因此B项错误。
A．合同签订时
B．合同履行时
C．质物移交白质权人占有时
D．质物办理登记时
【正确答案】： C
第 12 题 中国甲公司与B国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2004年8月1日领取营业执照。至2005年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，乙公司催告甲公司在1个月内缴清出资，甲公司超过1个月仍未缴付（ ）。
A．由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清
B．视同合资企业自动解散
C．由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照
D．乙方应在1个月内向原审批机关申请批准解散合资经营企业或申请批准另外找合资者承担违约方在合同中的权利和义务
【正确答案】： D
【参考解析】： 本题属于外商投资企业中一方未按期缴纳出资的情况，考生应当区分，投资一方与投资各方均未按规定缴付或者缴清出资的法律后果。如果投资一方未按合同规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。按照有关法律规定，守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清，所以A选项说由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清是不对的。违约方经催告后，逾期仍未缴付或者缴清出资的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业，所以B选项所述视同合资企业自动解散是不正确的，这是合营双方均未按期缴清出资的后果。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。否则，审批机关有权吊销批准证书，工商行政管理机关有权吊销其营业执照。守约方可以要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。所以，C选项说由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照也是错误的。
第 13 题 甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（ ）。
A．该合伙企业应当解散
B．该合伙企业应当转变为普通合伙企业
C．该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业
D．乙和丙不得全部转变为普通合伙人
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。
【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】
第 14 题 在试点城市中，破产企业转让土地使用权的所得，首先用于（ ）。
A．清偿所欠职工工资
B．清偿所欠税款
C．偿还国有商业银行贷款
D．用破产企业职工的安置
【正确答案】： D
第 15 题 A．B．C．D．E．F、G为某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了该公司2006年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（ ）。
A． A．B．C．D．E．F、G
B． A．B．C．D．E．F
C． B．C．D．E．F、G
D． B．C．D．E．F
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中记录，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。
第 16 题 根据《票据法》的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为（ ）。
A．1个月
B．2个月
C．6个月
D．9个月
【正确答案】： B
第 17 题 根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（ ）。
A．主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任
B．主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3
C．主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的1/2
D．主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任
【正确答案】： D
【参考解析】： 题考核无效担保合同的责任承担。根据《担保法解释》规定：主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。另外规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/3。
第 18 题 某外资企业成立于2006年，其当年的税后利润为3000万元人民币，根据《外资企业法》的有关规定，其储备基金的提取金额不得低于（ ）。
A．150万元
B．300万元
C．450万元
D．600万元
【正确答案】： B
【参考解析】： 本题考核外资企业储备基金的提取比例。根据规定，外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。
第 19 题 根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予（ ）的赔偿。
A．100万元以上
B．100万元以下
C．50万元以上
D．50万元以下
【正确答案】： D
【参考解析】： 根据《著作权法》的规定，侵犯著作权或者与著作权有关的权利的，侵权人应当按照权利人的实际损失给予赔偿。实际损失难以计算的，可以按照侵权人的违法所得给予赔偿。赔偿数额不能确定的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予50万元以下的赔偿。
第 20 题 关于抵押权的变更，下列选项中表述错误的是 （ ）。
A．抵押权人可以放弃抵押权
B．抵押权人不可以改变抵押权的顺位
C．抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响
D．债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任
【正确答案】： B
【参考解析】： 根据《物权法》第一百九十四条规定："抵押权人可以放弃抵押权或者抵押权的顺位。
抵押权人与抵押人可以协议变更抵押权顺位以及被担保的债权数额等内容，但抵押权的变更，未经其他抵押权人书面同意，不得对其他抵押权人产生不利影响。债务人以自己的财产设定抵押，抵押权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，其他担保人在抵押权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外".因此B项错误。
二、多项选择题（本题型共20题，每题1分，共20分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。）
第 21 题 根据支付结算的有关规定，托收承付的付款人，有正当理由的，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有（ ）。
A．代销商品发生的款项
B．购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项
C．货物已经依照合同规定发运到指定地址，付款人尚未提取货物的款项
D．因逾期交货，付款人不需要该项货物的款项
【正确答案】： A,B,D
第 22 题 根据《担保法》及《担保法解释》的规定，抵押期间发生的下列行为中，符合法律规定的有（ ）。
A．抵押人将已抵押财产出租的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力
B．抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任
C．抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效
D．抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 本题旨在考查抵押权的效力。
第 23 题 根据破产法律制度规定，下列事项中，属于债权人会议职权的有（ ）。
A．讨论通过和解协议草案
B．讨论决定破产宣告前维持债务人正常生产经营所必需费用的支付
C．对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行
D．讨论通过破产财产的处理方案
【正确答案】： A,D
【参考解析】： 债权人会议的职权有：（1）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及数额；
（2）讨论通过和解协议；
（3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。选项B由人民法院行使，选项C由清算组行使。
第 24 题 国有资产包括（ ）
A．经营性资产
B．非经营性资产
C．无形资产
D．尚未开发的资源性资产
【正确答案】： A,B,D
第 25 题 根据我国《民法通则》的规定，下列情形中，属于代理权滥用的是（ ）。
A．代理他人与自己进行民事活动
B．超越代理权的代理
C．代理双方当事人进行同一民事行为
D．代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的权益
【正确答案】： A,C,D
【参考解析】： 选项B属于无权代理。
第 26 题 国家鼓励举办（ ）的合作企业。
A．产品出口的生产型
B．技术先进的商业型
C．技术先进的生产型
D．高档豪华服务型
【正确答案】： A,C
第 27 题 下列各项中，属于行政责任的有（ ）。
A．赔偿损失
B．罚款
C．没收违法所得
D．罚金
【正确答案】： B,C
【参考解析】： 选项A属于民事责任，选项D属于刑事责任。
第 28 题 某房地产公司出售一幢已办理竣工结算的商用写字楼，获得2000万元。根据税收法律制度的有关规定，下列各税中，属于该公司此项售楼业务应缴纳的税种有（ ）。
A．契税
B．营业税
C．印花税
D．土地增值税
【正确答案】： B,C,D
【参考解析】： （1）与转让房地产有关的税金包括营业税．城市维护建设税．印花税．教育费附加和土地增值税；
（2）契税由买方缴纳，因此选项A是错误的。
第 29 题 A市的全民所有制单位甲与B市的全民所有制单位乙因对国有资产的使用权发生争议而产生纠纷，根据我国《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，当事人可以采用以下（ ）方式解决争议。
A．协商解决
B．向共同的上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定
C．向人民法院提起诉讼
D．必要时报有权管辖的人民政府裁定
【正确答案】： A,B,D
【参考解析】： 全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权发生争议而产生的纠纷，由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向同级或者共同上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。
第 30 题 根据票据法的有关规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（ ）。
A．背书不连续
B．持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题
C．票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致
D．票据上没有记载付款地
【正确答案】： A,B,C
第 21 题 根据支付结算的有关规定，托收承付的付款人，有正当理由的，可以向银行提出全部或部分拒绝付款。下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有（ ）。
A．代销商品发生的款项
B．购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项
C．货物已经依照合同规定发运到指定地址，付款人尚未提取货物的款项
D．因逾期交货，付款人不需要该项货物的款项
【正确答案】： A,B,D
第 22 题 根据《担保法》及《担保法解释》的规定，抵押期间发生的下列行为中，符合法律规定的有（ ）。
A．抵押人将已抵押财产出租的，应当书面告知承租人，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力
B．抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任
C．抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效
D．抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 本题旨在考查抵押权的效力。
第 23 题 根据破产法律制度规定，下列事项中，属于债权人会议职权的有（ ）。
A．讨论通过和解协议草案
B．讨论决定破产宣告前维持债务人正常生产经营所必需费用的支付
C．对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行
D．讨论通过破产财产的处理方案
【正确答案】： A,D
【参考解析】： 债权人会议的职权有：（1）审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及数额；
（2）讨论通过和解协议；
（3）讨论通过破产财产的处理和分配方案。选项B由人民法院行使，选项C由清算组行使。
第 24 题 国有资产包括（ ）
A．经营性资产
B．非经营性资产
C．无形资产
D．尚未开发的资源性资产
【正确答案】： A,B,D
第 25 题 根据我国《民法通则》的规定，下列情形中，属于代理权滥用的是（ ）。
A．代理他人与自己进行民事活动
B．超越代理权的代理
C．代理双方当事人进行同一民事行为
D．代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的权益
【正确答案】： A,C,D
【参考解析】： 选项B属于无权代理。
第 26 题 国家鼓励举办（ ）的合作企业。
A．产品出口的生产型
B．技术先进的商业型
C．技术先进的生产型
D．高档豪华服务型
【正确答案】： A,C
第 27 题 下列各项中，属于行政责任的有（ ）。
A．赔偿损失
B．罚款
C．没收违法所得
D．罚金
【正确答案】： B,C
【参考解析】： 选项A属于民事责任，选项D属于刑事责任。
第 28 题 某房地产公司出售一幢已办理竣工结算的商用写字楼，获得2000万元。根据税收法律制度的有关规定，下列各税中，属于该公司此项售楼业务应缴纳的税种有（ ）。
A．契税
B．营业税
C．印花税
D．土地增值税
【正确答案】： B,C,D
【参考解析】： （1）与转让房地产有关的税金包括营业税．城市维护建设税．印花税．教育费附加和土地增值税；
（2）契税由买方缴纳，因此选项A是错误的。
第 29 题 A市的全民所有制单位甲与B市的全民所有制单位乙因对国有资产的使用权发生争议而产生纠纷，根据我国《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的规定，当事人可以采用以下（ ）方式解决争议。
A．协商解决
B．向共同的上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定
C．向人民法院提起诉讼
D．必要时报有权管辖的人民政府裁定
【正确答案】： A,B,D
【参考解析】： 全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权发生争议而产生的纠纷，由当事人协商解决；经协商不能解决的，应向同级或者共同上一级国有资产监督管理机构申请调解和裁定，必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。
第 30 题 根据票据法的有关规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（ ）。
A．背书不连续
B．持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题
C．票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致
D．票据上没有记载付款地
【正确答案】： A,B,C
第 31 题 企业国有资产产权登记分为（ ）
A．开业登记
B．占有产权登记
C．变动产权登记
D．注销产权登记
【正确答案】： B,C,D
第 32 题 无权代理人在票据上签章,签章人承担票据责任必须具备（ ）的条件。
A．无权代理人在票据上以被代理人名义签章
B．无权代理人在票据上以自己的名义签章
C．行为人没代理权
D．该票据能产生票据上的效力
【正确答案】： B,C,D
第 33 题 根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有以下几种（ ）。
A．中外合资经营企业
B．中外合资股份有限公司
C．中外合作经营企业
D．外资企业
【正确答案】： A,B,C,D
第 34 题 李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、股票投资2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、国债投资2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（ ）。
A．用李某个人存款0.7万元偿还
B．用家庭房屋租金收入0.8万元偿还
C．用李某的股票投资2.5万元偿还
D．用家庭的国债投资2万元偿还
【正确答案】： A,C
第 35 题 关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的有（ ）。
A．在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理
B．有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资
C．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
D．有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任
【正确答案】： A,C,D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
第 36 题 根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中。须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有（ ）。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增减资本
D．发行公司债券
【正确答案】： A,B
第 37 题 特定机构中，从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验，这些包括（ ）。
A．资产评估机构
B．投资咨询机构
C．财务顾问机构
D．资信评级机构
【正确答案】： B,C,D
【参考解析】： 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。
第 38 题 普通合伙企业进行的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A．处分该合伙企业的不动产
B．转让或者处分该合伙企业的知识产权和其他财产权利
C．以该合伙企业名义为他人提供担保
D．聘任合伙人以外的人担任该合伙企业的经营管理人员
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定，"合伙人之间转让财产、确定清算人"不须一致通过。
第 39 题 根据我国《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的下列事项中，必须经出席会议的董事一致通过的有（ ）。
A．合作企业的资产抵押
B．合作企业章程的修改
C．合作企业注册资本的减少
D．合作企业注册资本的增加
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 中外合作经营企业与合资企业必须经出席会议的董事或委员一致通过的事项基本相同，只有C有差异，应当引起考生注意。中外合作经营企的注册资本经审查机关批准可以减少，而中外合资经营企业、外资企业的注册资本均不得减少。
第 40 题 根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度规定，外商投资企业的下列捐赠中，可以在税前全部扣除的有（ ）。
A．外商投资企业通过中国境内国家指定非营利的社会团体贫困地区的捐赠
B．外商投资企业通过国家机关向教育．民政等公益事业的捐赠
C．外商投资企业直接资助非关联科研机构的研究开发经费
D．外商投资企业直接资助高等学校的研究开发经费
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： （1）外商投资企业通过中国境内国家指定非营利的社会团体或者国家机关向教育．民政等公益事业和遭受自然灾害的地区．贫困地区的捐赠，可以作为当期成本费用列支；
（2）外商投资企业直接资助非关联科研机构和高等学校研究开发经费可以全额扣除。
A．开业登记
B．占有产权登记
C．变动产权登记
D．注销产权登记
【正确答案】： B,C,D
第 32 题 无权代理人在票据上签章,签章人承担票据责任必须具备（ ）的条件。
A．无权代理人在票据上以被代理人名义签章
B．无权代理人在票据上以自己的名义签章
C．行为人没代理权
D．该票据能产生票据上的效力
【正确答案】： B,C,D
第 33 题 根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有以下几种（ ）。
A．中外合资经营企业
B．中外合资股份有限公司
C．中外合作经营企业
D．外资企业
【正确答案】： A,B,C,D
第 34 题 李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、股票投资2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、国债投资2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（ ）。
A．用李某个人存款0.7万元偿还
B．用家庭房屋租金收入0.8万元偿还
C．用李某的股票投资2.5万元偿还
D．用家庭的国债投资2万元偿还
【正确答案】： A,C
第 35 题 关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的有（ ）。
A．在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理
B．有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资
C．有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
D．有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任
【正确答案】： A,C,D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定，有限合伙人不得以劳务出资。
第 36 题 根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中。须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有（ ）。
A．股份制改造方案
B．修改章程
C．增减资本
D．发行公司债券
【正确答案】： A,B
第 37 题 特定机构中，从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验，这些包括（ ）。
A．资产评估机构
B．投资咨询机构
C．财务顾问机构
D．资信评级机构
【正确答案】： B,C,D
【参考解析】： 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员，必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务二年以上经验。
第 38 题 普通合伙企业进行的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A．处分该合伙企业的不动产
B．转让或者处分该合伙企业的知识产权和其他财产权利
C．以该合伙企业名义为他人提供担保
D．聘任合伙人以外的人担任该合伙企业的经营管理人员
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 根据《合伙企业法》规定，"合伙人之间转让财产、确定清算人"不须一致通过。
第 39 题 根据我国《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的下列事项中，必须经出席会议的董事一致通过的有（ ）。
A．合作企业的资产抵押
B．合作企业章程的修改
C．合作企业注册资本的减少
D．合作企业注册资本的增加
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： 中外合作经营企业与合资企业必须经出席会议的董事或委员一致通过的事项基本相同，只有C有差异，应当引起考生注意。中外合作经营企的注册资本经审查机关批准可以减少，而中外合资经营企业、外资企业的注册资本均不得减少。
第 40 题 根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度规定，外商投资企业的下列捐赠中，可以在税前全部扣除的有（ ）。
A．外商投资企业通过中国境内国家指定非营利的社会团体贫困地区的捐赠
B．外商投资企业通过国家机关向教育．民政等公益事业的捐赠
C．外商投资企业直接资助非关联科研机构的研究开发经费
D．外商投资企业直接资助高等学校的研究开发经费
【正确答案】： A,B,C,D
【参考解析】： （1）外商投资企业通过中国境内国家指定非营利的社会团体或者国家机关向教育．民政等公益事业和遭受自然灾害的地区．贫困地区的捐赠，可以作为当期成本费用列支；
（2）外商投资企业直接资助非关联科研机构和高等学校研究开发经费可以全额扣除。
三、判断题（本题型共12题。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。）
第 41 题 注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（ ）
【正确答案】： √
第 42 题 除公司章程另有规定外，股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。 （ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第 43 题 纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 根据国务院《通知》及《补充通知》的规定，清偿解除劳动合同经济补偿金的规定不适用于纳入国家计划调整的破产案件，已发放安置费、经济补偿金的，就不再发放解除劳动合同补偿金。
第 44 题 国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（ ）
【正确答案】： ×
第 45 题 国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30 日内完成企业产权登记情况的年度检查。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 本题考核国有资产产权登记年检的期限规定。国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查。
【该题针对“国有资产产权登记年检的期限规定”知识点进行考核】
第 46 题 根据《公司法》的规定，凡是有限责任公司就可以发行公司债券。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第 47 题 没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（ ）
【正确答案】： √
第 48 题 集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应收未收部分的税款部分和各种减免税形成的资产，界定为国家股。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 根据法律规定"各种减免税形成的资产中列为’国家扶持基金’等投资性的减免税部分界定为国家股".
第 49 题 甲、乙、丙于2004年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。
第 50 题 合作经营企业和合资经营企业的各方非货币出资均应评估作价，其中，外方投资者的非货币出资比例不得超过企业注册资本的25%。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 法律对外商投资企业中非货币出资未作比例规定，只规定工业产权、专有技术出资不能超过注册资本总额的20%；对中外双方的出资比例规定为外方不少于注册资本的25%。
第 51 题 如果甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销。 （ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大误解的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。
第 52 题 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。（ ）
【正确答案】： √
第 41 题 注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（ ）
【正确答案】： √
第 42 题 除公司章程另有规定外，股东按照认缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴出资。 （ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第 43 题 纳入国家计划调整的破产企业的职工在享受安置费、经济补偿金的同时，可以同时享受因解除劳动合同而发放的补偿金。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 根据国务院《通知》及《补充通知》的规定，清偿解除劳动合同经济补偿金的规定不适用于纳入国家计划调整的破产案件，已发放安置费、经济补偿金的，就不再发放解除劳动合同补偿金。
第 44 题 国家统一的会计制度由国务院根据《会计法》制定并公布。（ ）
【正确答案】： ×
第 45 题 国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30 日内完成企业产权登记情况的年度检查。（ ）
【正确答案】： √
【参考解析】： 本题考核国有资产产权登记年检的期限规定。国有资产占有单位应当于每年2月1日至4月30日完成企业产权登记情况的年度检查。
【该题针对“国有资产产权登记年检的期限规定”知识点进行考核】
第 46 题 根据《公司法》的规定，凡是有限责任公司就可以发行公司债券。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第 47 题 没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（ ）
【正确答案】： √
第 48 题 集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应收未收部分的税款部分和各种减免税形成的资产，界定为国家股。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 根据法律规定"各种减免税形成的资产中列为’国家扶持基金’等投资性的减免税部分界定为国家股".
第 49 题 甲、乙、丙于2004年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2005年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。
第 50 题 合作经营企业和合资经营企业的各方非货币出资均应评估作价，其中，外方投资者的非货币出资比例不得超过企业注册资本的25%。（ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 法律对外商投资企业中非货币出资未作比例规定，只规定工业产权、专有技术出资不能超过注册资本总额的20%；对中外双方的出资比例规定为外方不少于注册资本的25%。
第 51 题 如果甲基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，有权请求人民法院或仲裁机关予以变更或撤销。 （ ）
【正确答案】： ×
【参考解析】： 如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在重大误解的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。
第 52 题 外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。（ ）
【正确答案】： √
四、综合题（本题型共4题，每题12分，本题型共48分。）
第 53 题 甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。
（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。
（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。
（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。
（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
标准答案:
（1）收购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％。
（2）职工安置方案提交职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过（而非备案）。
（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应当以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业（而非丙企业）以现有财产进行清偿。
（4）丙企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（5）丙企业董事的任期不符合规定。根据规定，合营企业董事的任期为4年（而非3年）。
（6）乙公司转让股权的程序不符合规定。根据规定，合营一方将其全部或者部分出资额转让给第三者时，应当经合营他方的同意（而非通知），并报原审批机关批准（而非备案）。
（7）在合营合同中未约定经营期限不符合规定。根据规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应当约定经营期限。
【解析】
（1）乙公司支付收购价款的方式符合规定；
（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。
第 54 题 甲企业因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院受理了该破产案件。
甲企业是乙企业向银行借款的保证人，银行在得知甲企业破产情况后。决定将其债权作为破产债权申报受偿。丙企业是甲企业的债权人，丙企业由于担心自己的债权得不到全额清偿，一再要求甲企业以部分财产偿还所欠丙企业的未到期债务，甲企业同意了丙企业的要求，并进行了清偿。
要求：根据上述情况和企业破产法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？
（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？
标准答案:
（1）银行可以将其担保债权作为破产债权申请受偿。依据规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除。债权人在得知保证人破产的情况后，享有是否将其担保债权作为破产债权申报受偿的选择权。
（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为不符合法律规定。依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对未到期的债务提前清偿的行为是无效的，是违法行为。
第 53 题 甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：
（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。
（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。
（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。
（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。
（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。
（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。
（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。
（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。
（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。
标准答案:
（1）收购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60％以上，其余款项应当依法提供担保，在1年内付清。在本题中，自丙企业营业执照颁发之日起6个月内支付的款项低于价款总额的60％。
（2）职工安置方案提交职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，改组后企业控制权转移的，改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过（而非备案）。
（3）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由丙企业承担不符合规定。根据规定，国有工业企业利用外资改组，被改组企业应当以“现有资产”清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费等各项费用。在本题中，应当由甲企业（而非丙企业）以现有财产进行清偿。
（4）丙企业的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（5）丙企业董事的任期不符合规定。根据规定，合营企业董事的任期为4年（而非3年）。
（6）乙公司转让股权的程序不符合规定。根据规定，合营一方将其全部或者部分出资额转让给第三者时，应当经合营他方的同意（而非通知），并报原审批机关批准（而非备案）。
（7）在合营合同中未约定经营期限不符合规定。根据规定，从事土地开发及房地产经营的中外合资经营企业，在合营合同中应当约定经营期限。
【解析】
（1）乙公司支付收购价款的方式符合规定；
（2）甲企业的债权债务由丙企业承继符合规定（以出售资产方式进行改组的，企业的债权债务仍由原企业承继；以转让股权方式进行改组的，企业的债权债务由改组后的企业承继）。
第 54 题 甲企业因不能清偿到期债务，向法院申请破产，法院受理了该破产案件。
甲企业是乙企业向银行借款的保证人，银行在得知甲企业破产情况后。决定将其债权作为破产债权申报受偿。丙企业是甲企业的债权人，丙企业由于担心自己的债权得不到全额清偿，一再要求甲企业以部分财产偿还所欠丙企业的未到期债务，甲企业同意了丙企业的要求，并进行了清偿。
要求：根据上述情况和企业破产法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）银行能否将其担保债权作为破产债权申请受偿？为什么？
（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为是否符合法律规定？为什么？
标准答案:
（1）银行可以将其担保债权作为破产债权申请受偿。依据规定，被申请破产的债务人为他人担任保证人的，保证责任不因保证人被宣告破产而免除。债权人在得知保证人破产的情况后，享有是否将其担保债权作为破产债权申报受偿的选择权。
（2）甲企业提前偿还丙企业未到期债务的行为不符合法律规定。依据规定，人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业对未到期的债务提前清偿的行为是无效的，是违法行为。
第 55 题 A公司于2003年6月在上海证券交易所上市。2007年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：
（1）A公司近3年的有关财务数据如下：
A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。
（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
（3）A公司于2004年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。
（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。
（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。
A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。
（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
标准答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20%。
（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。
②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% 确定不符合规定。
第 56 题 2002年1月，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建筑工程承包合同。该合同约定：由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，A公司按工程进度付款；建筑工期为2年。2002年7月，A公司与C银行签订借款合同，该合同约定：A公司向C银行借款5000万元，借款期限1年；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与C银行共同办理了抵押登记手续。
由于A公司资金不足，不能按期向B公司支付工程款项，该建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800万元、人工费400万元；A公司依合同应承担违约金200万元。B公司多次催要未果。
B公司为追索欠款和违约金，于2003年8月诉至法院，申请保全在建商品楼。并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。c银行因A公司逾期未还借款也于2003年8月向法院提起诉讼。并对A公司的在建商品楼主张抵押权。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。
（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。
（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？
标准答案:
（1）抵押有效。因为当事人办理了抵押物登记手续。
（2）承包人可以与发包人协商将工程折价，也可以申请人民法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。
（3）B公司享有的受偿权利优先。虽然C银行可以对商品楼行使抵押权，但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行的抵押权。
（4）A公司欠付B公司人工费400万元，材料款800万元，违约金200万元不能优先受偿。
（1）A公司近3年的有关财务数据如下：
A公司于2004年度以资本公积转赠股本，每10股转赠2股，转赠资本公积7 200万元；2005年度每10股分配利润0.5元（含税），共分配利润l 900万元；2006年度以利润送红股，每10股送l股，共分配利润5184万元（含税）。
（2）A公司于2005年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正： 2006年1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。
（3）A公司于2004年6月将所属5 000万元委托E证券公司进行理财，直到2006年11月，E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。
（4）本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。
（2）A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。
（3）A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。
A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。
（4）A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
标准答案:
（1）①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度应连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。在本题中，A公司最近3年以现金或股票方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了20%。
（2）A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%，平均为5.67%，低于6%的法定要求。
（3）①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中，A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。
②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，必须经股东大会作出决议。在本题中，A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期经审计净资产（83088万元）的10%，应当由股东大会作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
（4）A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2006年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
（5）A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% 确定不符合规定。
第 56 题 2002年1月，A房地产开发公司（下称A公司）就一商品楼开发项目与B建筑公司（下称B公司）签订建筑工程承包合同。该合同约定：由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，A公司按工程进度付款；建筑工期为2年。2002年7月，A公司与C银行签订借款合同，该合同约定：A公司向C银行借款5000万元，借款期限1年；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与C银行共同办理了抵押登记手续。
由于A公司资金不足，不能按期向B公司支付工程款项，该建筑工程自2003年6月起停工。A公司欠付B公司材料款800万元、人工费400万元；A公司依合同应承担违约金200万元。B公司多次催要未果。
B公司为追索欠款和违约金，于2003年8月诉至法院，申请保全在建商品楼。并根据合同法的有关规定要求拍卖受偿。c银行因A公司逾期未还借款也于2003年8月向法院提起诉讼。并对A公司的在建商品楼主张抵押权。
要求：根据上述内容，回答下列问题：
（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。
（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。
（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。
（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？
标准答案:
（1）抵押有效。因为当事人办理了抵押物登记手续。
（2）承包人可以与发包人协商将工程折价，也可以申请人民法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。
（3）B公司享有的受偿权利优先。虽然C银行可以对商品楼行使抵押权，但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行的抵押权。
（4）A公司欠付B公司人工费400万元，材料款800万元，违约金200万元不能优先受偿。