2007注会经济法考试押题－－－证券法

若证监会于2008年9月受理了路风股份有限公司（属非金融类企业）申请首次公开发行股票并上市的申请材料，该申报材料披露了以下相关信息：
（1）路风公司本次发行前的股本总额为人民币5000万元，本次拟发行9000万股（每股1元），其中有部分的募集资金拟用于委托理财。
（2）路风公司2005年、2006年和2007年扣除非经常性损益前的净利润分别为900万元、1100万元和1300万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为800万元、1100万元和900万元。路风公司2005年、2006年和2007年经营活动产生的现金流量净额分别为1500万元、1800万元和1600万元。
（3）截止到2008年7月31日，路风公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为18000万元，负债总额为12000万元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为1500万元。
（4）2006年9月，经路风公司股东大会决议，路风公司的主营业务进行了重大调整。
（5）S公司为路风公司的控股股东，S公司的董事甲担任路风公司的总经理，路风公司的董事乙担任S公司的总经理，路风公司的财务人员丙在S公司的财务部门兼职。
（6）2008年4月，路风公司未经股东大会审议通过，为其控股股东S公司500万元的贷款提供了担保。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，路风公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定？并分别说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，路风公司最近3个会计年度的净利润、现金流量净额是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，路风公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，路风公司2006年9月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲、乙和丙在路风公司、S公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并分别说明理由。
（6）根据本题要点（7）所提示的内容，路风公司为其控股股东提供担保是否对本次发行的批准构成实质性障碍？并说明理由。

答案:
（1）①路风公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币3000万元。在本题中，路风公司发行前的股本总额为5000万元，符合规定。②募集资金的用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。
（2）①最近3个会计年度的净利润不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中，路风公司最近3个会计年度净利润累计为2800万元，不符合规定。②最近3个会计年度的现金流量净额不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。在本题中，路风公司最近3个会计年度的现金流量额累计为4900万元，不符合规定。
（3）最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。在本题中，路风公司无形资产占净资产（6000万元）的比例为25%，不符合规定。
（4）构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化。
（5）①甲的行为不构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。在本题中，路风公司的总经理甲只是在控股股东S公司担任董事，并不违反规定。②乙的行为构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。在本题中，路风公司的董事乙在控股股东S公司中担任了董事、监事以外的其他职务（总经理），违反了规定。③丙的行为构成了实质性障碍。根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东中兼职。
（6）构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，不得存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。