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2007注册会计师经济法训练二
发布时间：2007/7/30 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、单项选择题
1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该（ ）。
A、两者任择其一
B、卖给丁
C、卖给乙
D、每人一半
2、注册会计师甲、乙、丙投资设立某会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对某上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受该上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由该会计师事务所承担赔偿责任。下列对该债务责任承担表述中，正确的是（ ）。
A、全体合伙人均承担无限连带责任
B、甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D、甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
3、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、甲不承担责任
B、甲以其认缴的出资额承担责任
C、甲以其实缴的出资额承担责任
D、甲承担无限连带责任
4、甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。
A、以其认缴的出资额为限承担责任
B、以其实缴的出资额为限承担责任
C、承担无限连带责任
D、不承担责任
5、全民所有制企业在兼并过程中，如数额较大，兼并方一次付清有困难的，在取得担保的前提下，可分期付款，但最长不得超过（ ）。
A、6个月
B、1年
C、2年
D、3年
6、下列关于个人独资企业的说法错误的是（ ）。
A、个人独资企业投资人可委托他人负责企业的事务管理
B、投资人可依其对受托人职权的限制，对抗善意第三人
C、个人独资企业投资人对企业的财产享有所有权，其相关权利可依法进行转让
D、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担持续清偿责任
7、个人独资企业的投资人（ ）承担责任。
A、以出资额为限对企业负责
B、以其个人财产对企业负责
C、以其个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D、以其个人财产对企业的债务承担连带无限责任
8、个人独资企业，由个人独资企业的投资人自行清算的，债权人应当在法定期限内向投资人申报债权，该期限为（ ）。
A、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起45日内
B、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起90日内
C、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起60日内
D、接到通知之日起60日内，未接到通知的应当自公告之日起90日内
9、2006年5月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。10月，A合伙企业为B企业的借款提供担保；11月因B企业无偿债能力，A合伙企业承担保证责任，为B企业支付1万元。11月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意，经结算，A合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是（ ）。
A、2万元
B、1.2万元
C、1万元
D、0.8万元
10、甲在执行合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金，其他合伙人一致决定将甲除名。甲以自己并非故意为由，对除名决议持有异议。对此，甲可以（ ）。
A、在接到除名通知之日起15日内向企业主管部门申诉
B、在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉
C、在接到除名通知之日起15日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁
D、在接到除名通知之日起30日内向其他合伙人抗议
11、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经（ ）同意并依法订立书面入伙协议。
A、半数以上合伙人
B、全体合伙人
C、2/3以上多数合伙人
D、合伙事务执行人
12、根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的要求，转让公司制企业国有股权，应当（ ）。
A、征求被改组企业职工代表大会的意见
B、征得国有产权持有人的同意
C、经过被改组企业股东会同意
D、征求被改组企业股东会的意见
13、某国有企业拟利用外资进行改组，审议安置职工方案的是（ ）。
A、外国投资者董事会
B、改组方董事会
C、改组方职工代表大会
D、改组方上级领导
14、利用外资改组国有企业的，外国投资者全部价款最迟应当在营业执照颁发之日起（ ）支付价款总额的（ ）以上。
A、3个月内；30%
B、6个月内；30%
C、3个月内；60%
D、6个月内；60%
15、根据《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，最高的罚款额是（ ）。
A、5万元
B、10万元
C、15万元
D、20万元
16、根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。
A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B、按各合伙人贡献大小分配和分担
C、在全体合伙人之间平均分配和分担
D、由各合伙人协商决定如何分配和分担
二、多项选择题
1、关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的有（ ）。
A、在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理
B、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资
C、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
D、有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任
2、下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。
A、合伙企业的全体合伙人
B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D、合伙企业债务发生后被除名的合伙人
3、普通合伙企业中，通知退伙应符合以下条件（ ）。
A、须合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B、须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响
C、必须提前10天通知其他合伙人
D、必须提前30天通知其他合伙人
4、利用外资改组国有企业，不论采取何种转让方式，改组方式与外国投资者均应当按照国家有关规定和《利用外资改组国有企业暂行规定》签订转让协议。转让协议内容应当主要包括（ ）。
A、转让国有产权的基本情况
B、债权债务处置情况
C、付款方式及付款条件
D、转让比例和转让价格
5、利用外资改组国有企业后，导致企业的控制权发生转移时，被改组企业应当以现有资产清偿以下费用（ ）。
A、拖欠职工的工资
B、未退还的集资款
C、债权人的债权
D、欠缴的社会保险费
6、甲因出国留学将自己的个人独资企业委托乙管理，并授权乙在1万元以内的开支和10万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则乙在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。
A、未经甲同意与某公司签订交易额为20万元的合同
B、未经甲同意将自己的汽车以8万元出售给本企业
C、未经甲同意向某电视台支付广告费3万元
D、未经甲同意将企业的商标有偿转让
7、张某于2003年4月设立个人独资企业。2003年6月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，该企业应于2003年9月支付给甲公司货款20万元，该企业一直未支付该款项。2004年2月该企业解散。2006年6月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述20万元债务。根据《个人企业独资法》的规定，下列表述中，错误的是（ ）。
A、因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担20万元的债务
C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2006年2月届满
8、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ ）。
A、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任
B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
C、个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿
D、个人独资企业不具有法人资格
9、根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。
A、国有独资公司
B、国有企业
C、上市公司
D、公益性的事业单位
10、根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A、以合伙企业的名义为他人提供担保
B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C、聘用合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D、改变合伙企业的名称
11、甲、乙、丙三人各自出资20万元、12万元、8万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债20万元，丙遂提出退伙，并拿出2万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还10万元、6万元、4万元
B、丁只能要求丙偿还2万元，其余部分向甲、乙追偿
C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部20万元，但不能要求丙单独偿还20万元
D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还20万元
12、下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（ ）。
A、作为有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人个人丧失偿债能力
C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
13、下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（ ）。
A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为
B、普通合伙乙未履行出资义务
C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力
D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
14、甲是普通合伙企业的合伙人，因意外死亡，其子乙11岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、乙因继承当然成为合伙企业的合伙人
B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
15、根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（ ）。
A、参与决定普通合伙人入伙、退伙
B、参与选择承办有限合伙企业审计事务的会计师事务所
C、依法为本企业提供担保
D、对企业的经营管理提出建议
16、根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有（ ）。
A、以境外汇入的可自由兑换货币
B、以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C、以收购国有企业的债权人的债权
D、以收购国有企业的国有产权
17、外国甲公司收购境内乙国有企业60%的股权，乙企业于2006年3月1日依法变更为中外合资经营企业。甲公司收购乙企业股权的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。
A、甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B、甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60万美元，2007年2月28日支付60万美元
C、甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D、甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80万美元，2007年8月30日支付40万美元
18、根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，下列各项中，应当经国务院经济贸易主管部门审核的情形包括（ ）。
A、中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的
B、被改组企业直接持有上市公司股权的
C、被改组企业间接持有上市公司股权的
D、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的
三、判断题
1、个人独资企业对企业的债务承担无限责任。（ ）
2、普通合伙企业的合伙人，必须是2个以上具有完全民事行为能力的自然人。（ ）
3、甲向乙借款2万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款2万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（ ）
4、某普通合伙企业合伙人甲因故死亡，其合法继承人乙不愿成为该合伙企业的合伙人。对甲在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（ ）
5、有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（ ）
6、以出售资产方式利用外资进行改组国有企业的，企业债权债务由改组后的企业承继。（ ）
7、国有企业根据生产、经营的需要，对国家授予其经营管理的一般性固定资产，可以自主决定出租、抵押或者有偿转让。（ ）
8、普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现。（ ）
9、中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于2000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。（ ）
10、利用外资改组国企，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况；外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，可以以上述资产开展经营活动。（ ）
11、某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的专利权有偿转让给他人使用。（ ）
12、在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意。（ ）
13、有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（ ）
14、有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。（ ）
15、有限合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。（ ）
16、在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。（ ）
17、有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（ ）
18、违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先缴纳罚金、罚款。（ ）
四、综合题
1、张某、王某、李某、刘某四人出资设立江陵有限合伙企业，其中张某、王某为普通合伙人，李某、刘某为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）江陵合伙企业向银行贷款300万元。（2）经全体合伙人一致同意，普通合伙人王某转变为有限合伙人，有限合伙人李某转变为普通合伙人。（3）在经营一段时间后，张某、刘某提出退伙。经结算，张某从合伙企业分回30万元，刘某从合伙企业分回40万元。（4）若戊、庚新入伙，戊为有限合伙，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为40万元。（5）若银行300万元的贷款到期，江陵合伙企业的全部财产只有200万元。要求：对于合伙企业不能清偿的100万元，分别说明银行能否要求合伙人张某、李某、刘某、戊或者庚清偿全部的100万元？并说明理由。
2、刘东、刘南、刘西、刘北四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）刘东以货币出资20万元，刘南以机器设备折价出资18万元，经其他三人同意，刘西以劳务折价出资10万元，刘北以货币出资12万元；（2）刘东、刘南、刘西、刘北约定平均分配利润和承担风险；（3）由刘东执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订商品买卖合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）合伙人刘东为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的甲担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为乙公司提供担保。（2）刘东擅自以合伙企业的名义与善意第三人丙公司签订商品买卖合同，合伙人刘南获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与刘西、刘北商议后，即向丙公司表示对该合同不予承认，因为刘东合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。（3）合伙人刘北提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人刘北撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资9万元。该债务到期后，合伙企业的债权人丙公司就合伙人刘北退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的现合伙人刘东、刘南、刘西、戊及退伙人刘北、经营管理人员甲共同承担连带清偿责任。刘东表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。刘北以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。甲则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。（4）另外，合伙人刘南在与丁公司的买卖合同中，无法清偿丁公司的到期债务10万元。丁公司于2007年4月向人民法院提起诉讼，人民法院判决丁公司胜诉。丁公司向人民法院申请强制执行合伙人刘南在合伙企业中的全部财产份额。要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）刘东聘任甲担任合伙企业的经营管理人员及为乙公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（2）刘东以合伙企业名义与丙公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。（3）刘东拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（4）刘北的主张是否成立？并说明理由。如果刘北向丙公司偿还了20万元的债务，刘北可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（5）戊的主张是否成立？并说明理由。（6）经营管理人员甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（7）合伙人刘南被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对刘南进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。（8）合伙人刘北的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？
1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂，后甲因急事用钱，要将自己的10万元份额转让，乙和第三人丁均欲以同一价格购买，甲应该（ ）。
A、两者任择其一
B、卖给丁
C、卖给乙
D、每人一半
2、注册会计师甲、乙、丙投资设立某会计师事务所，该会计师事务所为特殊的普通合伙企业。后甲在对某上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受该上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由该会计师事务所承担赔偿责任。下列对该债务责任承担表述中，正确的是（ ）。
A、全体合伙人均承担无限连带责任
B、甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C、全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D、甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
3、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A、甲不承担责任
B、甲以其认缴的出资额承担责任
C、甲以其实缴的出资额承担责任
D、甲承担无限连带责任
4、甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是（ ）。
A、以其认缴的出资额为限承担责任
B、以其实缴的出资额为限承担责任
C、承担无限连带责任
D、不承担责任
5、全民所有制企业在兼并过程中，如数额较大，兼并方一次付清有困难的，在取得担保的前提下，可分期付款，但最长不得超过（ ）。
A、6个月
B、1年
C、2年
D、3年
6、下列关于个人独资企业的说法错误的是（ ）。
A、个人独资企业投资人可委托他人负责企业的事务管理
B、投资人可依其对受托人职权的限制，对抗善意第三人
C、个人独资企业投资人对企业的财产享有所有权，其相关权利可依法进行转让
D、个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担持续清偿责任
7、个人独资企业的投资人（ ）承担责任。
A、以出资额为限对企业负责
B、以其个人财产对企业负责
C、以其个人财产或家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D、以其个人财产对企业的债务承担连带无限责任
8、个人独资企业，由个人独资企业的投资人自行清算的，债权人应当在法定期限内向投资人申报债权，该期限为（ ）。
A、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起45日内
B、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起90日内
C、接到通知之日起30日内，未接到通知的应当自公告之日起60日内
D、接到通知之日起60日内，未接到通知的应当自公告之日起90日内
9、2006年5月，甲、乙、丙三人分别出资2万元、2万元、1万元设立A普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。10月，A合伙企业为B企业的借款提供担保；11月因B企业无偿债能力，A合伙企业承担保证责任，为B企业支付1万元。11月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意，经结算，A合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还甲的财产数额是（ ）。
A、2万元
B、1.2万元
C、1万元
D、0.8万元
10、甲在执行合伙企业事务时由于疏忽大意致使企业损失一大笔资金，其他合伙人一致决定将甲除名。甲以自己并非故意为由，对除名决议持有异议。对此，甲可以（ ）。
A、在接到除名通知之日起15日内向企业主管部门申诉
B、在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉
C、在接到除名通知之日起15日内向劳动争议仲裁委员会申请仲裁
D、在接到除名通知之日起30日内向其他合伙人抗议
11、普通合伙企业中，新合伙人入伙时，应当经（ ）同意并依法订立书面入伙协议。
A、半数以上合伙人
B、全体合伙人
C、2/3以上多数合伙人
D、合伙事务执行人
12、根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的要求，转让公司制企业国有股权，应当（ ）。
A、征求被改组企业职工代表大会的意见
B、征得国有产权持有人的同意
C、经过被改组企业股东会同意
D、征求被改组企业股东会的意见
13、某国有企业拟利用外资进行改组，审议安置职工方案的是（ ）。
A、外国投资者董事会
B、改组方董事会
C、改组方职工代表大会
D、改组方上级领导
14、利用外资改组国有企业的，外国投资者全部价款最迟应当在营业执照颁发之日起（ ）支付价款总额的（ ）以上。
A、3个月内；30%
B、6个月内；30%
C、3个月内；60%
D、6个月内；60%
15、根据《合伙企业法》规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，最高的罚款额是（ ）。
A、5万元
B、10万元
C、15万元
D、20万元
16、根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。
A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担
B、按各合伙人贡献大小分配和分担
C、在全体合伙人之间平均分配和分担
D、由各合伙人协商决定如何分配和分担
二、多项选择题
1、关于有限合伙企业的特征，下列表述正确的有（ ）。
A、在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理
B、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或者其他财产权利作价出资
C、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立
D、有限合伙人以其各自认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人之间承担无限连带责任
2、下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有（ ）。
A、合伙企业的全体合伙人
B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人
C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人
D、合伙企业债务发生后被除名的合伙人
3、普通合伙企业中，通知退伙应符合以下条件（ ）。
A、须合伙协议未约定合伙企业的经营期限
B、须该合伙人的退伙不致给合伙企业事务执行造成不利影响
C、必须提前10天通知其他合伙人
D、必须提前30天通知其他合伙人
4、利用外资改组国有企业，不论采取何种转让方式，改组方式与外国投资者均应当按照国家有关规定和《利用外资改组国有企业暂行规定》签订转让协议。转让协议内容应当主要包括（ ）。
A、转让国有产权的基本情况
B、债权债务处置情况
C、付款方式及付款条件
D、转让比例和转让价格
5、利用外资改组国有企业后，导致企业的控制权发生转移时，被改组企业应当以现有资产清偿以下费用（ ）。
A、拖欠职工的工资
B、未退还的集资款
C、债权人的债权
D、欠缴的社会保险费
6、甲因出国留学将自己的个人独资企业委托乙管理，并授权乙在1万元以内的开支和10万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则乙在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。
A、未经甲同意与某公司签订交易额为20万元的合同
B、未经甲同意将自己的汽车以8万元出售给本企业
C、未经甲同意向某电视台支付广告费3万元
D、未经甲同意将企业的商标有偿转让
7、张某于2003年4月设立个人独资企业。2003年6月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同约定，该企业应于2003年9月支付给甲公司货款20万元，该企业一直未支付该款项。2004年2月该企业解散。2006年6月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述20万元债务。根据《个人企业独资法》的规定，下列表述中，错误的是（ ）。
A、因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭
B、甲公司可以要求张某以其个人财产承担20万元的债务
C、甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持
D、甲公司请求张某偿还债务的期限应于2006年2月届满
8、下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（ ）。
A、个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任
B、个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
C、个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿
D、个人独资企业不具有法人资格
9、根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。
A、国有独资公司
B、国有企业
C、上市公司
D、公益性的事业单位
10、根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（ ）。
A、以合伙企业的名义为他人提供担保
B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额
C、聘用合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员
D、改变合伙企业的名称
11、甲、乙、丙三人各自出资20万元、12万元、8万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债20万元，丙遂提出退伙，并拿出2万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还10万元、6万元、4万元
B、丁只能要求丙偿还2万元，其余部分向甲、乙追偿
C、丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部20万元，但不能要求丙单独偿还20万元
D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还20万元
12、下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（ ）。
A、作为有限合伙人的自然人死亡
B、有限合伙人个人丧失偿债能力
C、有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
13、下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有（ ）。
A、普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的行为
B、普通合伙乙未履行出资义务
C、普通合伙人丙个人丧失偿债能力
D、普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织
14、甲是普通合伙企业的合伙人，因意外死亡，其子乙11岁。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A、乙因继承当然成为合伙企业的合伙人
B、乙只能要求分割甲在合伙企业的财产份额
C、经其他合伙人同意，乙可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业
D、全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人
15、根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（ ）。
A、参与决定普通合伙人入伙、退伙
B、参与选择承办有限合伙企业审计事务的会计师事务所
C、依法为本企业提供担保
D、对企业的经营管理提出建议
16、根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有（ ）。
A、以境外汇入的可自由兑换货币
B、以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C、以收购国有企业的债权人的债权
D、以收购国有企业的国有产权
17、外国甲公司收购境内乙国有企业60%的股权，乙企业于2006年3月1日依法变更为中外合资经营企业。甲公司收购乙企业股权的价款为120万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（ ）。
A、甲公司于2006年5月30日向乙公司一次支付120万美元
B、甲公司于2006年5月30日向乙公司支付60万美元，2007年2月28日支付60万美元
C、甲公司于2007年2月28日向乙公司一次支付120万美元
D、甲公司于2006年8月30日向乙公司支付80万美元，2007年8月30日支付40万美元
18、根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，下列各项中，应当经国务院经济贸易主管部门审核的情形包括（ ）。
A、中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的
B、被改组企业直接持有上市公司股权的
C、被改组企业间接持有上市公司股权的
D、改组后的企业资产总额不低于3000万美元的
三、判断题
1、个人独资企业对企业的债务承担无限责任。（ ）
2、普通合伙企业的合伙人，必须是2个以上具有完全民事行为能力的自然人。（ ）
3、甲向乙借款2万元作为出资与其他3人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，乙欠合伙企业货款2万元，乙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务。（ ）
4、某普通合伙企业合伙人甲因故死亡，其合法继承人乙不愿成为该合伙企业的合伙人。对甲在该合伙企业中的财产份额，应在全体合伙人之间平均分配。（ ）
5、有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的，应当解散。（ ）
6、以出售资产方式利用外资进行改组国有企业的，企业债权债务由改组后的企业承继。（ ）
7、国有企业根据生产、经营的需要，对国家授予其经营管理的一般性固定资产，可以自主决定出租、抵押或者有偿转让。（ ）
8、普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，不能除名，应等待其法定继承人的出现。（ ）
9、中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的、被改组企业直接或间接持有上市公司股权的、改组后的企业资产总额不低于2000万美元的，由国务院经济贸易主管部门审核，对可能导致市场垄断、妨害公平竞争的，在审核前组织听证。（ ）
10、利用外资改组国企，在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况；外国投资者在以收购的资产投资设立外商投资企业之前，可以以上述资产开展经营活动。（ ）
11、某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的专利权有偿转让给他人使用。（ ）
12、在有限合伙企业中，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意。（ ）
13、有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（ ）
14、有限合伙企业的有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。（ ）
15、有限合伙企业的债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部的清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。（ ）
16、在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。（ ）
17、有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限责任。（ ）
18、违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先缴纳罚金、罚款。（ ）
四、综合题
1、张某、王某、李某、刘某四人出资设立江陵有限合伙企业，其中张某、王某为普通合伙人，李某、刘某为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：（1）江陵合伙企业向银行贷款300万元。（2）经全体合伙人一致同意，普通合伙人王某转变为有限合伙人，有限合伙人李某转变为普通合伙人。（3）在经营一段时间后，张某、刘某提出退伙。经结算，张某从合伙企业分回30万元，刘某从合伙企业分回40万元。（4）若戊、庚新入伙，戊为有限合伙，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为40万元。（5）若银行300万元的贷款到期，江陵合伙企业的全部财产只有200万元。要求：对于合伙企业不能清偿的100万元，分别说明银行能否要求合伙人张某、李某、刘某、戊或者庚清偿全部的100万元？并说明理由。
2、刘东、刘南、刘西、刘北四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）刘东以货币出资20万元，刘南以机器设备折价出资18万元，经其他三人同意，刘西以劳务折价出资10万元，刘北以货币出资12万元；（2）刘东、刘南、刘西、刘北约定平均分配利润和承担风险；（3）由刘东执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订商品买卖合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）合伙人刘东为了改善企业经营管理，独自决定聘任合伙人以外的甲担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为乙公司提供担保。（2）刘东擅自以合伙企业的名义与善意第三人丙公司签订商品买卖合同，合伙人刘南获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与刘西、刘北商议后，即向丙公司表示对该合同不予承认，因为刘东合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。（3）合伙人刘北提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。合伙人刘北撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资9万元。该债务到期后，合伙企业的债权人丙公司就合伙人刘北退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的现合伙人刘东、刘南、刘西、戊及退伙人刘北、经营管理人员甲共同承担连带清偿责任。刘东表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。刘北以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。甲则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。（4）另外，合伙人刘南在与丁公司的买卖合同中，无法清偿丁公司的到期债务10万元。丁公司于2007年4月向人民法院提起诉讼，人民法院判决丁公司胜诉。丁公司向人民法院申请强制执行合伙人刘南在合伙企业中的全部财产份额。要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）刘东聘任甲担任合伙企业的经营管理人员及为乙公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。（2）刘东以合伙企业名义与丙公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。（3）刘东拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（4）刘北的主张是否成立？并说明理由。如果刘北向丙公司偿还了20万元的债务，刘北可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？（5）戊的主张是否成立？并说明理由。（6）经营管理人员甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。（7）合伙人刘南被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对刘南进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。（8）合伙人刘北的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？