注册会计师经济法模拟题

一、单项选择题（本题型共20题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案。请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
　　1.根据《民法通则》的规定，下列情形中，适用1年诉讼时效的是（　）。
　　A.环境污染造成他人财产损失
　　B.承租方迟延支付租金
　　C.货物在运输途中被毁损
　　D.借款方违反规定用途使用贷款

　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是诉讼时效期间。延付或拒付租金的，诉讼时效期间为1年。
　　2.下列关于个人独资企业清算问题的表述中，正确的是（　）。
　　A.个人独资企业解散，不得由投资人自行清算
　　B.个人独资企业在清算期间，可以适当开展与清算目的无关的经营活动
　　C.个人独资企业清算结束后，由债权人会议编制清算报告
　　D.个人独资企业解散，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算

　　[答案]D
　　[解析]本题考核点是个人独资企业的清算。个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
　　3.下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是（　）
　　A.上市公司
　　B.有限责任公司
　　C.国有独资公司
　　D.国有企业
　
　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
　　4.甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为2.5亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为（　）万股。
　　A.250
　　B.500
　　C.1250
　　D.2500
　　　　[答案]C
　　[解析]本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。25000×5%＝1250（万股）
　　5.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，且以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起（　）个月内缴清。
　　A.12
　　B.9
　　C.6
　　D.3
　　
　　[答案]D
　　[解析]本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
　　6.下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是（　）。
　　A.合营企业的最高权力机构是股东会，每次会议至少有2/3的股东参加方为有效
　　B.最高权力机构是董事会，董事每届任期4年
　　C.合营各方应平均分配利润
　　D.合营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意
　
　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构。董事任期4年，可以连任。
　　7.乙公司向法院提出破产申请，法院予以受理。在破产申请前，乙、丙两公司之间签订的合同尚未履行完毕，破产管理人经请示法院决定继续履行合同，但拒绝丙公司关于必须提供担保的要求，管理人的作法应视为（　）。
　　A.变更合同
　　B.解除合同
　　C.延迟履行合同
　　D.中止履行合同
　　　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是受理破产的效力。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，有权决定解除或继续履行。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
　　8.根据《企业破产法》规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，对以下决议不享有表决的是（　）
　　A.通过重整计划草案
　　B.通过债务人财产的管理方案
　　C.通过和解协议及破产财产的分配方案
　　D.通过破产财产的变价方案
　　
　　[答案]C
　　[解析]本题考核点是债权人会议表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。
　　9.某股份有限公司首次公开发行股票8000万股，下列情形属于发行失败的是（　）。
　　A.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股
　　B.包销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股
　　C.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为5000万股
　　D.代销期限届满，向投资者出售的股票数量为6000万股
　　
　　[答案]C
　　[解析]本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。代销期限届满，C选项未达到70%。
　　10.为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为（　）。
　　A.该股票的承销期内和期满后1年内
　　B.该股票的承销期内和期满后6个月内
　　C.出具审计报告后6个月内
　　D.出具审计报告后1年内
　
　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
　　11.根据我国《合同法》的规定，当事人对合同价款约定不明确，又没有政府定价或指导价可供参照时，合同价款的确定规则是（　）。
　　A.按照订立合同时履行地的市场价格履行
　　B.按照履行合同时履行地的市场价格履行
　　C.按照纠纷发生时履行地的市场价格履行
　　D.按照订立合同时订立地的市场价格履行
　　　　[答案]A
　　[解析]本题考核点是合同履行的规则。价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。
　　12.下列各项中，可以为合同债务人的债务履行作保证人的是（　）。
　　A.幼儿园
　　B.医院
　　C.福利企业
　　D.残疾人联合会
　
　　[答案]C
　　[解析]本题考核点是担任保证人的资格。自然人、法人或者其他组织均可以为保证人。
　　13.张某和某服装厂签订了一份服装买卖合同，约定：张某为买方，预先支付全部货款；服装厂为卖方，收到货款后10天内发货。合同订立后，张某支付了全部货款。付款后第二日，张某因与李某存在债务纠纷逃到外地避债，下落不明，致使服装厂无法向其按时交货。按照法律规定，服装厂可以采取的消灭债务关系的措施是（　）。
　　A.行使留置权
　　B.将服装向有关机关提存
　　C.行使不安抗辩权
　　D.行使代位权
　
　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是标的物提存的规定。债权人下落不明，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存。
　　14.刘某和信用社签订了期限为30个月的借款合同。如果双方对利息支付的期限没有约定，又不能达成补充协议时，按照《合同法》的规定，刘某支付利息的方式应当是（　）。
　　A.每6个月支付一次
　　B.每10个月支付一次
　　C.每12个月支付一次，剩余期间不满12个月的，在返还借款时一并支付
　　D.借款期限届满时一次性支付
　　　[答案]C
　　[解析]本题考核点是借款的利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
　　15.甲公司承揽了乙单位家属楼的电梯维修工作。因为工期紧，经乙单位同意，甲公司将主要维修任务委托给丙公司来完成。由于丙公司雇用的部分新员工缺乏经验，使得维修后的电梯房屋出现质量问题。根据《合同法》的规定，对该质量问题承担责任的是（　）。
　　A.丙装饰公司
　　B.甲建筑公司
　　C.甲建筑公司和丙装饰公司
　　D.甲建筑公司、丙装饰公司和乙单位
　　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是承揽合同当事人的权利义务。承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责
　　16.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起的期限是（　）。
　　A.1个月
　　B.2个月
　　C.3个月
　　D.6个月
　　
　　[答案]D
　　[解析]本题考核点是票据权利。持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。
　　17.甲公司向乙公司开出面值15000元的支票支付货款，但甲公司账面无款支付，属于空头支票。如能确定甲公司不是以骗取财物为目的，人民银行可以对甲公司处以罚款额为（　）元。
　　A.1000
　　B.750
　　C.300
　　D.0
　　
　　[答案]A
　　[解析]本题考核点是签发空头支票的赔偿。出票人签发空头支票，银行按票面金额对其处以5%但不低于1000元的罚款；持票人有权要求出票人赔偿支票金额2%的赔偿金。
　　18.实用新型专利权的保护期限和续展原则是（　）。
　　A.保护期限为10年，期满不能续展
　　B.保护期限为10年，期满可以续展
　　C.保护期限为20年，期满不能续展
　　D.保护期限为20年，期满可以续展
　　　[答案]A
　　[解析]本题考核点是专利权的保护。实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，期满不能续展。
　　19.按照我国《商标法》的规定，以下选项中不能作为商标使用的是（　）。
　　A.颜色组合
　　B.气味
　　C.数字
　　D.三维标志
　　
　　[答案]B
　　[解析]本题考核点是商标权的客体。商标应当符合可视性要求，因此气味标志、音响标志不得成为注册商标。
　　20.某公司的会计人员甲伪造会计账簿，尚不构成犯罪。甲的违法行为的法律后果是（　）。
　　A.处以3000元以上5万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
　　B.处以5000元以上10万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
　　C.予以警告，并处以3000元以上5万元以下的罚款
　　D.予以警告，并处以2000元以上2万元以下的罚款
　
　　[答案]A
　　[解析]本题考核点是违反《会计法》的法律责任。根据《会计法》的规定，伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处3000元以上5万元以下的罚款。对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。

　　二、多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
　　1.下列选项中，属于法律行为的实质有效要件的有（　）。
　　A.行为人具有相应的民事行为能力
　　B.意思表示真实
　　C.采用法律规定的特定形式
　　D.不违反法律或者社会公共利益
　
　　[答案]ABD
　　[解析]本题考核点是法律行为的有效要件。C选项属于法律行为的形式有效要件。
　　2.李某以个人财产2万元出资设立个人独资企业，因经营不善被迫清算，清算后企业尚欠债务6万元未能偿还。经查，李某个人有存款0.7万元、股票投资2.5万元；李某家庭有房屋出租金收入0.8万元、国债投资2万元。对于未能偿还的6万元债务，可用于偿还的有（　）。
　　A.有李某个人存款0.7万元偿还
　　B.用家庭房屋租金收入0.8万元偿还
　　C.用李某的股票投资2.5万元偿还
　　D.用家庭的国债投资2万元偿还
　　
　　[答案]AC
　　[解析]本题考核点是个人独资企业偿债责任。当企业的资产不足以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿。未注明以家庭共有财产作为个人出资的，不能以家庭共有财产清偿债务。
　　3.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有（　）。
　　A.作为有限合作人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙
　　B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合作中的资格
　　C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任
　　D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙
　　　[答案]BCD
　　[解析]本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
　　4.企业国有产权无偿划转过程中，不可以实施无偿划转的有（　）。
　　A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的
　　B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
　　C.被划转企业或有负债已有妥善解决方案的
　　D.划出方债务未有妥善处置方案的
　
　　[答案]ABD
　　[解析]本题考核点是企业国有产权无偿划转协议。被划转企业的或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转。
　　5.以公司股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，分为共益权和自益权。公司股东的共益权包括（　）
　　A.股东会或股东大会提案权
　　B.股份转让权
　　C.查阅公司账权
　　D.累积投票权
　　　　[答案]ACD
　　[解析]本题考核点是股东权利。共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权、累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。
　　6.下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有（　）。
　　A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
　　B.通常情形下，公司不得收购本公司的股份
　　C.公司董事所持有的本公司股份，在任职期间内不得转让
　　D.公司高级管理人员在离职后1年内，不得转让其持有的本公司股份
　　
　　[答案]ACD
　　[解析]本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（3）公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　7.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有（　）。
　　A.股东合法持有并依法可以转让
　　B.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
　　C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易
　　D.境外公司的股权最近3年交易价格稳定
　
　　[答案]ABC
　　[解析]本题考核点是以股权并购的条件。D选项正确的是“境外公司的股权最近1年交易价格稳定”。
　　8.债权人甲于某年3月11日向法院提出要求乙公司破产的申请，法院于3月4日通知乙公司，并于22日裁定受破产申请。下列说法中，符合法律规定的有（　）。
　　A.乙公司于3月25日对丙公司债权的清偿无效
　　B.人民法院2月7日对乙公司财产实施的保全措施应予解除
　　C.丁公司对乙公司提出的个别诉讼尚未终结，现在应予中止
　　D.3月24日之后，有关乙公司的民事诉讼，所有法院不再受理
　　　　[答案]ABC
　　[解析]本题考核点是受理破产的效力。（1）人民法院受理破产申请后，债务人不得对个别债权人的债务进行清偿，否则清偿无效。（2）人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。（3）人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。（4）人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
　　9.根据《破产法》规定，经人民法院裁定认可的和解协议的效力包括（　）。
　　A.和解债权人只能按照和解协议的规定接受清偿
　　B.和解协议对债务人的保证人有效
　　C.债务人应当按照和解协议规定的条件清偿债务
　　D.和解协议具有强制执行效力
　
　　[答案]AC
　　[解析]本题考核点是和解协议的法律效力。和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效，和解协议无强制执行效力。
　　10.下列情形中，不符合上市公司向原股东配售股份条件的有（　）。
　　A.本次发行申请文件有虚假记载
　　B.控股股东未承诺认配股份的数量
　　C.采用包销方式发行
　　D.改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
　
　　[答案]ABCD
　　[解析]本题考核点是配股的条件。A、D选项不符合一般条件。
　　11.下列行为中，属于《证券法》规定的欺诈客户的行为有（　）。
　　A.违背客户的委托为其买卖债务
　　B.假借客户的名义买卖债券
　　C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的债券买卖
　　D.挪用客户账户上的资金
　　
　　[答案]ABCD
　　[解析]本题考核点是欺诈客户的行为。
　　12.根据《合同法》的规定，下列合同中属于无效合同的有（　）。
　　A.甲以欺诈方式与乙方签订的合同
　　B.甲、丙双方签订的将无标签服装伪造成进口名牌服装的合同
　　C.乙方未经丙方授权，代表丙方与丁签订的合同
　　D.丙、乙双方串通签订的将乙公司国有资产无偿转让给丙个人的合同
　　
　　[答案]BD
　　[解析]本题考核点是无效合同。根据《合同法》的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同属于无效合同。
　　13.按照法律规定，可以作为权利质押标的的有（　）。
　　A.存款单
　　B.仓单
　　C.出资证明书
　　D.应收账款
　
　　[答案]ABD
　　[解析]本题考核点是质押。出资证明书不可以作为权利质押。
　　14.关于票据结算之外的结算方式，下列说法正确的有（　）。
　　A.汇兑分为信汇和电汇两种
　　B.只有法人企业可以使用托收承付方式
　　C.委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式
　　D.电子支付可以通过电子终端实现货币支付与资金转移的行为
　　　[答案]ACD
　　[解析]本题考核点是结算方式。托收承付的使用单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业。
　　15.下列关于票据签章的表述中，符合票据法规定的有（　）。
　　A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效
　　B.保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效
　　C.背书人在票据上签章不符合规定的，票据无效
　　D.无民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效
　
　　[答案]ABD
　　[解析]本题考核点是票据的签章。根据规定，背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。
　　16.关于汇票的承兑，下列说法正确的有（　）。
　　A.承兑的程序主要包括两个方面：一是提示承兑；二是承兑成立
　　B.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑
　　C.见票即付的汇票，应当自出票日起3个月内向付款人提示承兑
　　D.如果付款人在3日内不作承兑与否表示的，则应视为拒绝承兑
　
　　[答案]ABD
　　[解析]本题考核点是汇票的承兑。见票即付的汇票无需提示承兑。
　　17.转让著作权中财产权利，应当订立书面合同。权利转让合同的内容包括（　）。
　　A.作品的名称
　　B.转让的权利种类
　　C.转让价金
　　D.违约责任
　　　[答案]ABCD
　　[解析]本题考核点是著作权的转让。
　　18.根据《会计法》规定，下列各项中，单位出纳人员不得兼任的工作有（　）。
　　A.会计档案保管
　　B.固定资产卡片登记
　　C.收入账目登记
　　D.债权债务账目登记
　　　[答案]ACD
　　[解析]本题考核点是会计工作岗位的设置。根据规定，会计工作岗位可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人。但出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。

　　三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。）
　　1.当事人申请仲裁，应当事先在合同中约定的仲裁条款，否则仲裁机构不受理。（　）
　
　　[答案]×
　　[解析]本题考核点是申请仲裁的条件。仲裁协议包括事先在合同中约定的仲裁条款，也包括事后达成的书面仲裁协议。
　　2.某普通合作企业的甲、乙、丙三位合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款6万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还剩余债务，甲可以只还给A债权人2万元。（　）
　　　[答案]×
　　[解析]本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。
　　3.某股份有限公司原注册资本为3000万元，经股东大会持表决权过半数的股东通过决议，减少注册资本300万元，该决议符合《公司法》的规定。（　）
　1160　　[答案]×
　　[解析]本题考核点是有限责任公司股东会的议事规则。减少注册资本属于股东会的特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　4.不利于改善生态环境的项目，属于禁止类外商投资项目。（　）
　　　[答案]×
　　[解析]本题考核点是外商投资项目。不利于节约资源和改善生态环境的，属于限制类外商投资项目。
　　5.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。（　）

　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资期限。
　　6.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务人。（　）
　　
　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是破产申请的受理。
　　7.某上市公司拟发行可转换公司债券，债券总额为6000万元，债券年利息为3.5%。该公司最近3个会计年度实现的可分配利润分别为：240；180；200。该公司符合发行条件。（　）
　　
　　[答案]×
　　[解析]本题考核点是可转换公司债券。债券1年的利息为6000×3.5%＝210（万元）；公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（240＋180＋200）÷3＝207（万元）。最近3个会计年度实现的年均可分配利润少于公司债券一年的利息，不符合规定。
　　8.债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权人利益的除外。（　）
　　　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是提前履行合同的规定。
　　9.境内机构发行外币债券、股票取得的收入，属于资本项目的外汇收入。（　）
　
　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是资本项目的概念。
　　10.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（　）
　
　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是无权代理的法律后果。
　　11.注册商标的有效期为10年，自核准注册之日起计算续展注册可以无限制地重复进行。（　）
　
　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是注册商标的续展。
　　12.会计人员对弄虚作假、严重违法的原始凭证，在不予受理的同时，应当予以扣留。（　）
　
　　[答案]√
　　[解析]本题考核点是会计人员的职权。

　　四、综合题（本题型共4题，其中第1题15分；第2题15分；第3题12分；第4题8分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
　　1.张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
　　（1）丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。
　　（2）丁公司私自代表该合伙企业与B公司进行交易，由此给合伙企业造成损失8万元。B公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。
　　（3）张某入伙的资金共3万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项2万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。
　　（4）丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了《合伙企业法》的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
　　（5）合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。
　　（6）合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债务共50万元，其中，欠职工工资计6万元、欠交税款9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1.4万元。
　　问题：
　　（1）丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确？说明理由。
　　【答疑编号21160201】
　　[答案]丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。
　　（2）丁公司与B公司的交易造成的损失应由谁承担？说明理由。
　　【答疑编号21160202】
　　[答案]损失应由丁公司承担。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
　　（3）刘某的说法是否正确？说明理由。
　　【答疑编号21160203】
　　[答案]刘某的说法不正确。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。
　　（4）丙公司的出质行为是否合法？说明理由。
　　【答疑编号21160204】
　　[答案]丙公司的出质行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
　　（5）该合伙企业应如何分配利润？
　　【答疑编号21160205】
　　[答案]合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
　　（6）该合伙企业清算时，财产应如何分配？
　　
　　[答案]该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元；②支付所欠税款9万元；③剩余部分13.6万元支付所欠银行的贷款。
　　（7）若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确？说明理由。
　
　　[答案]银行的要求不正确。丁公司为有限合伙人，根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（应由张某和李某承担无限连带责任）。
　　2.某境外公司（以下简称“甲公司”）准备向中国境内投资，拟定了两份投资计划。
　　计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易；②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产；③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
　　计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国对外经济贸易主管部门报送的协议的部分要点如下：①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元；②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清；③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
　　共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
　　合营企业设立后，出现了以下问题：
　　（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。
　　（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
　　（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
　　问题：
　　（1）甲公司哪些方面不符合并购境内企业的条件？说明理由。
　　　　[答案]①甲公司以增发的股份作为支付手段不符合并购的条件。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。②如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
　　（2）合营企业协议中有哪些内容不合法？说明理由。
　　　　[答案]合营企业协议中，有以下内容不合法：①注册资占投资总额的比例不正确，注册资本应占投资总额的1/2以上，注册资本不应少于450万美元。②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%（60÷400）；法律规定，中外合资经营企业中，外文的出资比例不应低于注册资本的25%。③第一期的出资时间和比例错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
　　（3）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？说明理由。
　　
　　[答案]外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。
　　（4）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？说明理由。
　　
　　[答案]外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。
　　（5）董事会的召开是否符合法律规定？说明理由。
　　　　[答案]董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。
　　（6）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法？说明理由。
　
　　[答案]外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。表明合作企业的外方合作者只能用企业利润先行收回投资，而不能计入成本。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
　　3.甲公司是一家上市公司，注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利，最近3年公司实现的年均可分配利润达到3000万元，自2004年以来没有以任何形式向股东分配利润。
　　2007年2月1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：
　　（1）增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。
　　（2）利润分配的方案：①2006年度向原股东分配利润500万元；②鉴于2006年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元，2007年不再提取法定公积金；③提议将2000万元法定公积金转为资本。
　　（3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。
　　（4）增发股票的方案：①为募集资金，拟于2007年4月向全体原股东配售股份；②配售方案为每10股配4股；③控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；④已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。
　　问题：
　　（1）张某是否可以担任公司董事？说明理由。
　　　　[答案]张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。
　　（2）甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处？说明理由。
　　
　　[答案]利润分配的方案中2007年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本1亿元，2006年度公司法定公积金累计额为4000万元，未达到50%。
　　（3）甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处？说明理由。
　　　[答案]公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
　　（4）甲公司是否具备增发股票的条件？说明理由。
　　　　[答案]甲公司不具备增发股票的条件。①根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。甲公司最近3年来，仅2006年度向原股东分配利润为500万元，未达到年均可分配利润的20%。②根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。
　　（5）如果甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处？说明理由。
　　　[答案]①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%（即最高比例为每10股配3股）。②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。
　　（6）甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件？
　
　　[答案]属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司。
　　4.2006年9月1日，A公司与B企业签订加工承揽合同，A公司委托B企业为其加工一批配件，双方在合同中约定：A公司提供主要材料，B企业提供辅助材料；合同签订后，A公司向B企业预付5万元辅助材料费；B企业于12月10日前向A公司交货，全部货物验收合格后10日内，A公司向B企业支付30万元加工费。
　　9月2日，A公司向B企业开出5万元的商业汇票，B企业将该票据背书转让给C公司，并在票据背书面注明“不得转让”字样。C公司收到票据后又背书转让给D公司，金额变成50万元。D公司背书转让给E公司时，将“背书人签字”与“被背人名称”两栏的内容填倒了，E公司未注意又将该票据背书转让给F公司，而且没有注明背书日期。F公司背书转让给G公司，G公司向银行提示付款时，银行拒绝支付。
　　10月20日，B企业有确切证据证明A公司经营状况严重恶化，遂停止为其生产配件。B企业与A公司交涉，要求A公司在1个月内提供担保，否则无法继续履行合同。
　　11月10日，A公司向B企业提供了相应担保，B企业恢复加工。11月30日，A公司由于生产经营发生重大变化不再需要该批配件，于是通知B企业解除合同，由此给B企业造成一定损失。
　　问题：
　　（1）银行拒绝付款是否正确？为什么？
　　　　[答案]银行拒绝付款正确。根据规定，付款人或者代理付款人在付款时应当尽审查义务，包括审查汇票背书的连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款，否则付款人得自行承担责任。D公司背书转让时，背书人签章和被背书名称两项位置错误，导致背书不连续，故付款人可以拒绝付款。
　　（2）银行拒绝付款后，G公司可采用哪些方法保障自己的权益？
　
　　[答案]银行拒绝付款后，G公司可以取得拒绝付款证明，3日内向其前手发出追索通知，行使追索权。
　　（3）票据金额由5万元变成50万元，属于什么行为？C应承担的票据责任是多少？
　　
　　[答案]属于票据变造行为，C公司为变造人，应对其所变造的文义负责，即对50万元负责。
　　（4）若G公司向B公司行使追索权，B公司可否拒绝承担责任？为什么？
　　　　[答案] B公司可以拒绝承担责任。因为B公司作为背书人注明“禁止背书”，如其后手背书转让，B公司对其直接被背人C公司以外的其他一切后手通过背书方式取得汇票的当事人，不承担责任。
　　（5）若G公司向F公司行使追索权，F公司可否以前手没有注明背书日期拒绝承担责任？为什么？
　　　　[答案]不可以。因为背书日期为相对应记载事项，记录如否，不影响背书效力，只要背书人签章，背书人名称两项绝对记载事项齐全，背书有效。
　　（6）若A公司以合同已经解除为由拒绝付款，理由是否成立？为什么？
　　[答案]A公司的理由不成立。根据规定，票据关系一经形成，就与基础关系相分离，基础关系是否存在，是否有效，对票据关系都不起影响作用。合同是票据的基础关系，合同是否解除不影响票据关系。
　　（7）B企业单方中止履行合同并要求A公司提供担保的行为是否合法？为什么？
　　
　　[答案] B企业单方中止履行合同并要求A公司提供担保的行为合法。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者有可能丧失履行债务能力的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。
　　（8）A公司单方解除合同的行为是否合法？B企业的损失由谁承担？为什么？
　　
　　[答案] A公司单方解除合同的行为合法，B企业的损失由A公司承担。根据规定，定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。