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2007年注会经济法练习题（五）
发布时间：2007/6/27 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：注会经济法第5章
一、单项选择题
1、宏方公司是一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合资企业合同约定合营双方分期缴纳出资。2006年6月1日宏方公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述不正确的有（ ）。
A、在2006年6月1日，宏方公司实收资本可以为零
B、在2006年9月1日，宏方公司实收资本不得少于135万美元
C、2006年12月1日，中方合营者已缴付出资300万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资300万美元
D、在2009年6月1日，宏方公司实收资本不得少于900万美元
2、德国企业与中国企业协议签订了合资经营企业合同。下列各项中，将导致审批机关不予审批，登记机关不予登记结果发生的情形是（ ）。
A、中外双方未在法定的期限内缴清出资
B、外方未在法定的期限内缴清出资，中方自此1个月内催告无效
C、中方的第一期出资未能在法定的期限内缴清
D、该企业未按投资进度在合同、章程中明确规定出资期限
3、中法两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，美方出资200万元。该合资企业的投资总额最多为（ ）万美元。
A、1000
B、1250
C、1500
D、3000
4、某外国投资者与中方投资者共同出资设立一家有限责任公司，根据相关法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A、该企业具有中国法人资格
B、外方投资者可以是自然人、法人或者其他组织，但中方投资者不可以是自然人
C、该企业的注册资本，应为合营各方实缴的出资额之和
D、公司的权力机构为董事会，公司可以不设监事会
5、外国投资者股权并购境内企业的，下列各项中，关于被并购的境内公司债权债务的处理方式，正确的是（ ）。
A、被并购的境内公司继承原有债权债务
B、并购后所设立的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务
C、并购的外国投资者继承被并购境内公司的债权债务
D、由审批机关确定
6、中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指（ ）。
A、企业行业主管机关
B、商务部
C、财政税务机关
D、企业登记机关
7、审批机关自接到设立中外合作经营企业的申请之日起，决定批准或者不批准的限期是（ ）。
A、30天内
B、60天内
C、45天内
D、90天内
8、外商投资企业投资双方都未能在规定的期限内缴付出资的，视同（ ）。
A、需要延期缴付出资
B、违约
C、外商投资企业自动解散
D、外商投资企业未成立
9、某外资企业2006年的税后利润为300万元人民币，其储备基金的提取金额不得低于（ ）。
A、3万元
B、30万元
C、150万元
D、180万元
10、中国企业拟与德国公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业，在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会；董事会成员为5人；董事长由德方担任，副董事长由中方担任；每届的任期不得超过4年，董事任期届满，委派方继续委托的，可以连任。你认为该合作企业章程的内容（ ）。
A、合法
B、不合法，董事长应由中方担任，副董事长由外方担任
C、不合法，应当设立联合管理委员会，由中德双方共同管理该企业
D、不合法，每届董事的任期应不得超过3年
11、某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的70%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的30%；合作企业合作期限内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%的比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，符合有关法律规定的是（ ）。
A、合作合同违反法律规定，为无效合同
B、合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益
C、合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司
D、合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
12、下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（ ）。
A、中外合资经营企业
B、中外合作经营企业
C、外资企业
D、外资企业在中国境内的分支机构
13、2007年4月1日境内企业甲与外国投资者乙达成并购境内企业资产协议，出售资产的境内企业应当在（ ），向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
A、4月10日前
B、4月15日前
C、4月20日前
D、4月30日前
14、境内公司在境外设立特殊目的公司获得核准后，商务部向其颁发的批准证书是（ ）。
A、加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”字样的批准证书
B、加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的批准证书
C、加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效” 字样的批准证书
D、加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的批准证书
15、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（ ）内调回境内。
A、3个月
B、6个月
C、9个月
D、12个月
16、国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（ ）。
A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C、甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
17、在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般（ ）。
A、不低于合作企业注册资本的20%
B、不低于合作企业注册资本的35%
C、不低于合作企业注册资本的25%
D、不低于合作企业注册资本的15%
18、外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、劳动保险等问题时，下列说法正确的是（ ）。
A、企业应事先听取工会意见
B、企业应事后听取工会意见
C、工会代表有权出席会议
D、工会代表有权列席会议
二、多项选择题
1、《中外合资经营企业法》规定必须由出席董事会会议的董事一致同意，方可做出决议的事项有（ ）。
A、合营企业合同的修改
B、合营企业的终止、解散
C、合营企业注册资本的增加、转让
D、合营企业与其他经济组织的合并
2、下列各项中，属于中外合资经营企业与中外合作经营企业不同点的有（ ）。
A、前者为股权合营，后者为契约式合营
B、前者均取得法人资格，后者不一定取得法人资格
C、前者外国投资者均不得先行回收投资，后者外国投资者均能先行回收投资
D、前者均设立董事会，后者可以采取董事会以外的其他管理方式
3、下列有关合营企业董事长产生方式的表述正确的有（ ）。
A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任
B、合营企业的董事长由出资最多的一方担任
C、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
D、合营企业的董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任
4、中外合资经营企业的下列文件、证件、报表中，须经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（ ）。
A、合营各方的出资证明
B、合营企业的章程、协议
C、合营企业融资的项目评估报告
D、合营企业的年度会计报表
5、中方与外方拟在中国设立一家中外合作经营企业，双方签订了合同，在这个合同中，属于我国法律所允许的有（ ）。
A、合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配
B、合作企业注册为有限责任公司，外方出资200万美元，中方以土地使用权和厂房出资。
C、外方出资中的30万美元为现金，由外方向境外银行借贷，合作企业以设备提供担保
D、企业以股东大会作为最高权力机关
6、合营一方向第三者转让或者部分转让出资额应当符合下列规定的有（ ）。
A、合营他方有优先购买权
B、必须合营他方同意
C、应当经审批机构批准
D、转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
7、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告（ ）。
A、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B、一年内并购国内关联行业的企业累计超过20个
C、并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%
D、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%
8、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，其处理方法是（ ）。
A、除法律和行政法规另有规定外，该企业不享有外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理
B、除法律和行政法规另有规定外，该企业不享有外商投资企业待遇，但其举借外债按照境内外商投资企业举借外债的有关规定办理
C、审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书
D、登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证
9、外国投资者以股权并购境内某特殊目的公司，其所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件包括（ ）。
A、股东合法持有并依法可以转让
B、无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
C、境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易
D、境外公司的股权最近1年交易价格稳定
10、中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（ ）。
A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失
11、下列各项中，关于外资企业与外国公司分支机构的区别的表述中，正确的有（ ）。
A、外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格
B、外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本
C、外国公司分支机构的设立者必须是外国的公司法人，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织
D、外国公司分支机构不能在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动
12、下列关于外国投资者并购境内企业的要求中，说法正确的是（ ）。
A、外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报
B、当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响
C、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购公司的债权和债务
D、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务
13、外国投资者进行股份并购应报送的文件有（ ）。
A、被并购境内企业职工安置计划
B、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告
C、被并购股份公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议
D、被并购境内企业通知公告债权人的证明
14、下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（ ）。
A、运用我国特有工艺生产产品的项目
B、不利于节约资源的项目
C、技术水平落后的项目
D、不利于改善生态环境的项目
15、中国甲公司与法国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。
A、甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
B、甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
C、乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资
D、乙公司以甲公司为保证人向法国某银行取得的贷款作为出资
16、外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述符合规定的是（ ）。
A、不得向股东分配利润
B、不得向有关联关系的公司提供担保
C、不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项
D、不得向有关联关系的公司清偿债务
17、特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式是（ ）。
A、向境内公司提供商业贷款
B、在境内新设外商投资企业
C、购置境内不动产
D、并购境内企业
18、甲公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司是依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，下列有关甲、乙两公司之间区别的表述中，正确的有（ ）。
A、甲公司应设立监事会或者监事，而乙公司不设立监事会
B、甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C、甲公司的经理由董事会聘任或解聘，而乙公司的经理由合营各方委派和撤换
D、甲公司董事每届任期不得超过3年，乙公司董事任期为4年
19、下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是（ ）。
A、财务咨询公司
B、计算机制造公司
C、房地产开发公司
D、出租汽车公司
三、判断题
1、根据有关规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，但可以对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。（ ）
2、根据有关规定，特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。（ ）
3、中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额由中外双方协商确定，并经审批机关批准。（ ）
4、根据《中外企业法实施细则》的规定，经外资企业章程同意，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（ ）
5、中外合资经营企业的清算由企业董事会提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报经原审批机关批准。（ ）
6、具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（ ）
7、中外合作经营企业中，经财政税务机关的审查同意批准，外国合作者也可在合作企业的亏损弥补之前，先行回收投资，但企业解散时全部固定资产应无偿归中方合作者所有。（ ）
8、合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（ ）
9、中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。（ ）
10、外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（ ）
11、外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（ ）
12、中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
13、国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资45%；如果合营企业的投资总额为1200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
14、合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业的章程为准。（ ）
15、中外合作经营企业合作期满后，合作企业的全部固定资产必须无偿地归中国合作者所有。（ ）
四、综合题
1、2006年2月，中国W企业与外国Y公司依法经批准，设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容：（1）注册资本为600美元，W企业出资340万美元，可用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，Y公司出资260万美元，除以机器设备、工业产权折合50万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款210万美元作为其出资；（2）外方先行回收投资，合作企业的税后利润以W企业和Y公司分别按3：7的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归W企业所有，但W企业应按其残余价值的20%给予Y公司适当的补偿；（3）甲公司设立董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会。 2007年6月，Y公司欲通过并购境内Z企业22%的股权设立中外合资经营企业乙有限责任公司。乙公司注册资本拟定为500万美元，投资总额为1000万美元。Y公司的70%出资为美元现金，30%为机器设备出资；Y公司的出资分两批缴清，第一期出资为30%，以美元出资，自乙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付，其余出资在1年内付清。 2007年7月，Y公司欲在珠海投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度指定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，当累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）甲公司章程中（1）～（3）的内容是否合法？对于不合法的说明理由。（2）乙公司注册资本与投资总额的比例是否符合规定？Y公司的出资方式及出资的期限是否符合规定？为什么？（3）请指出外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？
2、外国的W公司拟收购境内Y公司55%的股权，Y公司将依法变更为中外合资经营企业Z公司。W、Y公司签订的收购协议的部分内容如下：（1）Y公司的债权债务由Z公司继承。（2）W公司收购Y公司55%股权的价款为1000万美元。W公司应当自Z公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元。（3）Z公司成立后，注册资本由原来的1800万美元拟增加至3000万美元，Z公司的投资总额拟订为9800万美元。（4）Z公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由7名董事组成，其中：W公司委派4名，Y公司委派3名。合资企业的董事长由W公司委派，副董事长由Y公司委派。（5）根据行业主管部门测算：W公司在中国娱乐行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，W公司在中国的市场占有率将达到27%。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出Y公司的债权债务由Z公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出W公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出Z公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出Z公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，W公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。
3、境内某公司与韩国甲公司在新疆成立一家中外合资经营企业，利用牧业新技术，从事农牧业产业化生产经营，投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，其中中方以厂房和土地使用权出资，作价金额为280万美元，韩方以自己从中国境内举办的另一家外资企业获得的人民币利润出资，约合50万美元，另以机器设备出资，作价金额为70万美元。合营合同规定，合资双方于合营企业领取营业执照60天内，将全部出资缴至合营企业，但是对于合营企业的合营期限没有做出约定。2006年3月，该合营企业依法领取营业执照。中方依合同如期履行了出资义务，韩方出资的货币也如期缴纳，4月20日韩方又将机器设备交到了该合营企业。但事后中方企业的上级主管部门在审查中发现，韩方出资的机器设备并不是合同中规定的国际先进技术设备，且价格明显高于进口价格。于是中方责令韩方更换其提供的机器设备并适当降低价格。5月上旬，韩方按照要求更换了设备，经审查合格后，便开始投入生产。要求：根据上述事实，分别回答下列问题：（1）该合营企业注册资本与投资总额的比例是否符合规定？请说明理由。（2）双方的出资期限是否符合规定？（3）合营企业没有约定合营期限是否合法？请说明理由。（4）土地使用权应如何评估作价？
1、宏方公司是一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合资企业合同约定合营双方分期缴纳出资。2006年6月1日宏方公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述不正确的有（ ）。
A、在2006年6月1日，宏方公司实收资本可以为零
B、在2006年9月1日，宏方公司实收资本不得少于135万美元
C、2006年12月1日，中方合营者已缴付出资300万美元，若无特殊情况，外方合营者也应缴付出资300万美元
D、在2009年6月1日，宏方公司实收资本不得少于900万美元
2、德国企业与中国企业协议签订了合资经营企业合同。下列各项中，将导致审批机关不予审批，登记机关不予登记结果发生的情形是（ ）。
A、中外双方未在法定的期限内缴清出资
B、外方未在法定的期限内缴清出资，中方自此1个月内催告无效
C、中方的第一期出资未能在法定的期限内缴清
D、该企业未按投资进度在合同、章程中明确规定出资期限
3、中法两家企业共同投资设立一家中外合资经营企业，其中中方出资300万美元，美方出资200万元。该合资企业的投资总额最多为（ ）万美元。
A、1000
B、1250
C、1500
D、3000
4、某外国投资者与中方投资者共同出资设立一家有限责任公司，根据相关法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（ ）。
A、该企业具有中国法人资格
B、外方投资者可以是自然人、法人或者其他组织，但中方投资者不可以是自然人
C、该企业的注册资本，应为合营各方实缴的出资额之和
D、公司的权力机构为董事会，公司可以不设监事会
5、外国投资者股权并购境内企业的，下列各项中，关于被并购的境内公司债权债务的处理方式，正确的是（ ）。
A、被并购的境内公司继承原有债权债务
B、并购后所设立的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务
C、并购的外国投资者继承被并购境内公司的债权债务
D、由审批机关确定
6、中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指（ ）。
A、企业行业主管机关
B、商务部
C、财政税务机关
D、企业登记机关
7、审批机关自接到设立中外合作经营企业的申请之日起，决定批准或者不批准的限期是（ ）。
A、30天内
B、60天内
C、45天内
D、90天内
8、外商投资企业投资双方都未能在规定的期限内缴付出资的，视同（ ）。
A、需要延期缴付出资
B、违约
C、外商投资企业自动解散
D、外商投资企业未成立
9、某外资企业2006年的税后利润为300万元人民币，其储备基金的提取金额不得低于（ ）。
A、3万元
B、30万元
C、150万元
D、180万元
10、中国企业拟与德国公司共同出资，设立一个具有中国法人资格的中外合作经营企业，在中外双方共同草拟的合作企业章程中，就其组织机构的组成形式约定：企业设立董事会；董事会成员为5人；董事长由德方担任，副董事长由中方担任；每届的任期不得超过4年，董事任期届满，委派方继续委托的，可以连任。你认为该合作企业章程的内容（ ）。
A、合法
B、不合法，董事长应由中方担任，副董事长由外方担任
C、不合法，应当设立联合管理委员会，由中德双方共同管理该企业
D、不合法，每届董事的任期应不得超过3年
11、某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的70%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的30%；合作企业合作期限内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%的比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，符合有关法律规定的是（ ）。
A、合作合同违反法律规定，为无效合同
B、合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益
C、合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司
D、合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业
12、下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是（ ）。
A、中外合资经营企业
B、中外合作经营企业
C、外资企业
D、外资企业在中国境内的分支机构
13、2007年4月1日境内企业甲与外国投资者乙达成并购境内企业资产协议，出售资产的境内企业应当在（ ），向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
A、4月10日前
B、4月15日前
C、4月20日前
D、4月30日前
14、境内公司在境外设立特殊目的公司获得核准后，商务部向其颁发的批准证书是（ ）。
A、加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”字样的批准证书
B、加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的批准证书
C、加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效” 字样的批准证书
D、加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的批准证书
15、境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起（ ）内调回境内。
A、3个月
B、6个月
C、9个月
D、12个月
16、国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%；投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是（ ）。
A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C、甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元
D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
17、在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般（ ）。
A、不低于合作企业注册资本的20%
B、不低于合作企业注册资本的35%
C、不低于合作企业注册资本的25%
D、不低于合作企业注册资本的15%
18、外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护、劳动保险等问题时，下列说法正确的是（ ）。
A、企业应事先听取工会意见
B、企业应事后听取工会意见
C、工会代表有权出席会议
D、工会代表有权列席会议
二、多项选择题
1、《中外合资经营企业法》规定必须由出席董事会会议的董事一致同意，方可做出决议的事项有（ ）。
A、合营企业合同的修改
B、合营企业的终止、解散
C、合营企业注册资本的增加、转让
D、合营企业与其他经济组织的合并
2、下列各项中，属于中外合资经营企业与中外合作经营企业不同点的有（ ）。
A、前者为股权合营，后者为契约式合营
B、前者均取得法人资格，后者不一定取得法人资格
C、前者外国投资者均不得先行回收投资，后者外国投资者均能先行回收投资
D、前者均设立董事会，后者可以采取董事会以外的其他管理方式
3、下列有关合营企业董事长产生方式的表述正确的有（ ）。
A、合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任
B、合营企业的董事长由出资最多的一方担任
C、合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任
D、合营企业的董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任
4、中外合资经营企业的下列文件、证件、报表中，须经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有（ ）。
A、合营各方的出资证明
B、合营企业的章程、协议
C、合营企业融资的项目评估报告
D、合营企业的年度会计报表
5、中方与外方拟在中国设立一家中外合作经营企业，双方签订了合同，在这个合同中，属于我国法律所允许的有（ ）。
A、合作企业头5年的利润分配，中外双方各按50%的比例进行分配
B、合作企业注册为有限责任公司，外方出资200万美元，中方以土地使用权和厂房出资。
C、外方出资中的30万美元为现金，由外方向境外银行借贷，合作企业以设备提供担保
D、企业以股东大会作为最高权力机关
6、合营一方向第三者转让或者部分转让出资额应当符合下列规定的有（ ）。
A、合营他方有优先购买权
B、必须合营他方同意
C、应当经审批机构批准
D、转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意
7、外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告（ ）。
A、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B、一年内并购国内关联行业的企业累计超过20个
C、并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%
D、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%
8、外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，其处理方法是（ ）。
A、除法律和行政法规另有规定外，该企业不享有外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理
B、除法律和行政法规另有规定外，该企业不享有外商投资企业待遇，但其举借外债按照境内外商投资企业举借外债的有关规定办理
C、审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书
D、登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证
9、外国投资者以股权并购境内某特殊目的公司，其所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件包括（ ）。
A、股东合法持有并依法可以转让
B、无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制
C、境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易
D、境外公司的股权最近1年交易价格稳定
10、中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（ ）。
A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业
B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业
C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者
D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失
11、下列各项中，关于外资企业与外国公司分支机构的区别的表述中，正确的有（ ）。
A、外资企业可以取得中国法人资格，而外国公司分支机构不能取得这种资格
B、外资企业有注册资本，外国公司分支机构有经营资金而无注册资本
C、外国公司分支机构的设立者必须是外国的公司法人，而外资企业的举办者则可以是外国的自然人、法人或者其他经济组织
D、外国公司分支机构不能在我国境内从事经营活动，而外资企业则有权从事经营活动
12、下列关于外国投资者并购境内企业的要求中，说法正确的是（ ）。
A、外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报
B、当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响
C、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购公司的债权和债务
D、外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务
13、外国投资者进行股份并购应报送的文件有（ ）。
A、被并购境内企业职工安置计划
B、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告
C、被并购股份公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议
D、被并购境内企业通知公告债权人的证明
14、下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有（ ）。
A、运用我国特有工艺生产产品的项目
B、不利于节约资源的项目
C、技术水平落后的项目
D、不利于改善生态环境的项目
15、中国甲公司与法国乙公司意欲在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。
A、甲公司以已设定抵押的厂房作为出资
B、甲公司以一项技术难度较大的劳务作为出资
C、乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资
D、乙公司以甲公司为保证人向法国某银行取得的贷款作为出资
16、外国投资者以股权并购境内公司，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，下列表述符合规定的是（ ）。
A、不得向股东分配利润
B、不得向有关联关系的公司提供担保
C、不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项
D、不得向有关联关系的公司清偿债务
17、特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式是（ ）。
A、向境内公司提供商业贷款
B、在境内新设外商投资企业
C、购置境内不动产
D、并购境内企业
18、甲公司是依照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司是依照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，下列有关甲、乙两公司之间区别的表述中，正确的有（ ）。
A、甲公司应设立监事会或者监事，而乙公司不设立监事会
B、甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会
C、甲公司的经理由董事会聘任或解聘，而乙公司的经理由合营各方委派和撤换
D、甲公司董事每届任期不得超过3年，乙公司董事任期为4年
19、下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是（ ）。
A、财务咨询公司
B、计算机制造公司
C、房地产开发公司
D、出租汽车公司
三、判断题
1、根据有关规定，境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，但可以对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。（ ）
2、根据有关规定，特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。（ ）
3、中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额由中外双方协商确定，并经审批机关批准。（ ）
4、根据《中外企业法实施细则》的规定，经外资企业章程同意，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。（ ）
5、中外合资经营企业的清算由企业董事会提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报经原审批机关批准。（ ）
6、具备法人资格的合作企业，为有限责任公司，以其投资为限对合作企业承担责任。（ ）
7、中外合作经营企业中，经财政税务机关的审查同意批准，外国合作者也可在合作企业的亏损弥补之前，先行回收投资，但企业解散时全部固定资产应无偿归中方合作者所有。（ ）
8、合营企业在合营期限内，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，应由全体董事一致通过，报经原审批机关批准，修改合营企业章程，并办理变更注册资本登记手续。（ ）
9、中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。（ ）
10、外商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。（ ）
11、外国投资者并购境内企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（ ）
12、中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
13、国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立中外合资经营企业，甲出资55%，乙出资45%；如果合营企业的投资总额为1200万美元，则甲至少应出资275万美元，乙至少应出资225万美元。甲、乙双方的出资额符合中外合资经营企业法律制度的规定。（ ）
14、合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业的章程为准。（ ）
15、中外合作经营企业合作期满后，合作企业的全部固定资产必须无偿地归中国合作者所有。（ ）
四、综合题
1、2006年2月，中国W企业与外国Y公司依法经批准，设立了一家中外合作经营企业，该合作企业取得中国法人资格，组织形式为有限责任公司。经审批机关批准的该合作企业章程载明了法定事项，其中包含了下列内容：（1）注册资本为600美元，W企业出资340万美元，可用场地使用权、房屋及辅助设施折价出资，Y公司出资260万美元，除以机器设备、工业产权折合50万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款210万美元作为其出资；（2）外方先行回收投资，合作企业的税后利润以W企业和Y公司分别按3：7的比例方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归W企业所有，但W企业应按其残余价值的20%给予Y公司适当的补偿；（3）甲公司设立董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会。 2007年6月，Y公司欲通过并购境内Z企业22%的股权设立中外合资经营企业乙有限责任公司。乙公司注册资本拟定为500万美元，投资总额为1000万美元。Y公司的70%出资为美元现金，30%为机器设备出资；Y公司的出资分两批缴清，第一期出资为30%，以美元出资，自乙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付，其余出资在1年内付清。 2007年7月，Y公司欲在珠海投资设立外资企业。该外资企业拟定的章程有关内容如下：该外资企业为有限责任公司，企业设立董事会，董事会推选董事长，为企业的法定代表人；企业禁止职工建立工会组织；根据国际通行的财务会计制度指定适合本企业的财务会计制度，以外币作为记账本位币；每年按税后利润的10%提取储备基金，当累计提取金额达到注册资本的25%时，可以不再提取；企业的年度会计报表聘请中国的注册会计师验证出具报告，如企业清算时，清算会计报表聘请美国的注册会计师进行验证出具报告。根据以上事实，请分别回答下列问题：（1）甲公司章程中（1）～（3）的内容是否合法？对于不合法的说明理由。（2）乙公司注册资本与投资总额的比例是否符合规定？Y公司的出资方式及出资的期限是否符合规定？为什么？（3）请指出外资企业的章程中是否存在违反中国法律的规定？
2、外国的W公司拟收购境内Y公司55%的股权，Y公司将依法变更为中外合资经营企业Z公司。W、Y公司签订的收购协议的部分内容如下：（1）Y公司的债权债务由Z公司继承。（2）W公司收购Y公司55%股权的价款为1000万美元。W公司应当自Z公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元。（3）Z公司成立后，注册资本由原来的1800万美元拟增加至3000万美元，Z公司的投资总额拟订为9800万美元。（4）Z公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由7名董事组成，其中：W公司委派4名，Y公司委派3名。合资企业的董事长由W公司委派，副董事长由Y公司委派。（5）根据行业主管部门测算：W公司在中国娱乐行业的市场占有率已经达到21%，本次并购完成后，W公司在中国的市场占有率将达到27%。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出Y公司的债权债务由Z公司继承是否符合规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出W公司股权并购价款的支付期限是否符合规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出Z公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出Z公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，W公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。
3、境内某公司与韩国甲公司在新疆成立一家中外合资经营企业，利用牧业新技术，从事农牧业产业化生产经营，投资总额为800万美元，注册资本为400万美元，其中中方以厂房和土地使用权出资，作价金额为280万美元，韩方以自己从中国境内举办的另一家外资企业获得的人民币利润出资，约合50万美元，另以机器设备出资，作价金额为70万美元。合营合同规定，合资双方于合营企业领取营业执照60天内，将全部出资缴至合营企业，但是对于合营企业的合营期限没有做出约定。2006年3月，该合营企业依法领取营业执照。中方依合同如期履行了出资义务，韩方出资的货币也如期缴纳，4月20日韩方又将机器设备交到了该合营企业。但事后中方企业的上级主管部门在审查中发现，韩方出资的机器设备并不是合同中规定的国际先进技术设备，且价格明显高于进口价格。于是中方责令韩方更换其提供的机器设备并适当降低价格。5月上旬，韩方按照要求更换了设备，经审查合格后，便开始投入生产。要求：根据上述事实，分别回答下列问题：（1）该合营企业注册资本与投资总额的比例是否符合规定？请说明理由。（2）双方的出资期限是否符合规定？（3）合营企业没有约定合营期限是否合法？请说明理由。（4）土地使用权应如何评估作价？