注册会计师讲义第四章 公司法

第四章          公司法

 

一、单项选择题。
1.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是（    ）。
A.全体股东指定的代表
B.全体发起人指定的代表
C.共同委托的代理人
D.董事会
  【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。教材95页

2.根据规定在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为（    ）。
A.1个月                 B.3个月
C.5个月                 D.6个月
 【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。教材94页
3.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其股东人数应为（    ）。
A.2人以上200人以下
B.2人以上100人以下
C.2人以上
D.2人以上50人以下
  【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核股份有限公司的股东人数。根据新《公司法》规定，股份有限公司的股东人数为2人以上200人以下。教材106页
4.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资100万元，乙出资200万元，丙出资50万元，根据《公司法》规定，丁至少应出资（    ）。
A.150万元
B.650万元
C.550万元
D.200万元

  【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据新《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。500-100-200-50=150万 。教材88页
5.有限责任公司的股东人数应符合《公司法》的规定，该法定人数应为（    ）。
A.2个以上               B.5个以上
C.50个以下              D.5个以上100个以下
  【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核有限责任公司的股东人数。新《公司法》规定有限责任公司由50个以下的股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限，允许设立一人公司。教材87页
6.除另有规定外，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的（    ）。
A.20％                  B.25％
C.30％                  D.35％
  【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核有限责任公司出资方式的限制。根据新《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。教材100页
7.有限责任公司某股东欲转让其股权，于2006年2月15日发出书面转让通知，股东张某2006年3月1日收到该转让通知，张某需要在（    ）之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。
A.3月15日
B.4月15日
C.3月31日
D.4月30日
  【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为3月1日，那么应该在3月31日之前作出答复，否则视为同意转让。教材105页
8.下列不可以担任有限责任公司的法定代表人是（    ）。
A.董事长               
B.执行董事
C.经理
D.监事


  【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核有限责任公司的法定代表人。根据规定，有限责任公司的法定代表人为董事长、执行董事或者经理。

9.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。下列关于甲转让股权的表述中，符合公司法律制度规定的表述是（    ）。
A.甲可以将其股权转让给A，无须经其他股东同意
B.甲可以将其股权转让给A，但须通知其他股东
C.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的过半数同意
D.甲可以将其股权转让给A，但须经其他股东的2/3以上同意
  【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。教材105页

10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（    ）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事由董事长任命      
  【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核国有独资公司组织机构的规定。（1）国有独资公司是一人公司，不设股东会；（2）国有独资公司设董事长1人，可以设副董事长；（3）董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（4）国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。教材104页
11.A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F出席了该公司2004年第一次董事会会议，G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是（    ）。
A.A、B、C、D、E、F、G       B.A、B、C、D、E、F
C.B、C、D、E、F、G          D.B、C、D、E、F
  【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中记录，仍应承担责任；G因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。
12.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2005年税后利润为300万元，累计已提取法定盈余公积金600万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取的数额为（    ）。
A.30万元                
B.15万元
C.40万元                
D.可不再提取
  【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核法定盈余公积金的提取比例。法定盈余公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50％时，可不再提取。教材117页
13.下列有关一人有限责任公司的说法错误的是（     ）。
A.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立
B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，可以分期缴付出资
C.一人有限责任公司不设立股东会
D.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
  【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的概念。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。教材103页
14.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是（    ）。
A.由股东大会选举产生
B.由持有股份最多的股东推举产生
C.由董事会以全体董事的过半数选举产生
D.由董事会以出席会议董事的过半数选举产生
  【正确答案】 C 【答案解析】 股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生。
15.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为限。该一定的比例是（    ）。
A.10%                  
B.15%
C.20%                  
D.25%
  【正确答案】 D 【答案解析】 本题考核以公积金转增资本的规定。公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于注册资本的25％为限。教材118页
16.根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（    ）。
A.公司作出合并决议之日起10日内
B.合并各方签订合并协议之日起10日内
C.合并各方主管部门批准之日起10日内
D.公司办理工商登记后10日内
 【正确答案】 A 【答案解析】 本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。 教材118页
17.公司应当自做出减少注册资本决议之日起（    ）通知债权人，并于（    ）在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起（   ）内，未接到通知书的自第一次公告之日起（）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
A.10日内；10日内；30日；30日
B.10日内；30日内；30日；45日
C.15日内；15日内；15日；30日
D.30日内；90日内；15日；30日
  【正确答案】 B 【答案解析】 本题考查公司要减少注册资本有关规定。公司减少注册资本时，应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 教材119日
18.根据《中华人民共和国公司法》的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为（    ）。
A.1万元以下                       B.10万元以下
C.5万元以上50万元以下     D.5万元以上10万元以下
  【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。教材122页
19.承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得（     ）的罚款。
A.1倍以上5倍以下的罚款
B.1倍以上3倍以下的罚款
C.3倍以上5倍以下的罚款
D.50％以上5倍以下的罚款
  【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。教材123页

二、多项选择题。
1.根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，属于国家工商行政管理局直接负责登记的公司是（    ）。
A.外商投资的有限责任公司
B.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的有限责任公司
C.国务院国有资产监督管理机构单独设立的有限责任公司
D.省级人民政府国有资产监督管理机构设立的公司再投资持有50％以上股份的公司
【正确答案】 AC 【答案解析】 本题考核公司的登记管辖。选项B、D是由省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登记。教材92页
2.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（    ）。
A.公司　　　　           
B.公司的股东
C.公司的董事 　          
D.公司的高级管理人员   
  【正确答案】 ABCD 【答案解析】 本题考核公司章程的效力。根据新《公司法》规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对公司的普通职工并无约束力。教材99页
3.我国《公司法》中所称的高级管理人员包括（    ）。
A.董事
B.监事
C.副经理
D.董事会秘书
  【正确答案】 CD 【答案解析】 本题考核《公司法》中高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。教材99页
4.根据《公司法》的规定，有限责任公司的出资方式可以是（    ）。
A.货币                  B.房屋使用权
C.实物                  D.知识产权
  【正确答案】 ACD 【答案解析】 本题考核有限责任公司的出资方式。根据新《公司法》规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用以出资。教材99页
5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（    ）。
A.出资额为8万元的股东提议召开
B.未弥补的亏损为35万元
C.4名董事提议召开
D.监事会提议召开

 【正确答案】 CD 【答案解析】 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据新《公司法》规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。教材108页
6.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（    ）。
A.本公司普通职工谢某
B.本公司财务部经理吴某
C.控股公司董事周某
D.本公司副经理刘某
  【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核有限责任公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。教材109页
7.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（    ）。
A.发行公司债券
B.与另一国有独资公司合并
C.审议批准公司的利润分配方案
D.决定公司内部管理机构的设置
 【正确答案】 CD 【答案解析】 本题考核国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
8.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（    ）。
A.董事人数减少了1人
B.未弥补的亏损为2200万元
C.持有公司股份15％的股东请求召开临时股东大会
D.总经理认为有必要召开临时股东大会
  【正确答案】 ABC 【答案解析】 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；第三，持有公司股份10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。教材108页

9.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有（    ）。
A.检查公司财务　　　  　
B.提议召开临时股东大会
C.选举公司监事      　 
D.决定公司内部管理机构的设置
  【正确答案】 AB 【答案解析】 本题考核《公司法》规定上市公司监事会的职权有，检查公司财务、提议召开临时股东大会等。选项C是股东大会的职权；选项D是董事会的职权。
10.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（    ）。
A.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持该次会议
B.通过了增加公司注册资本的决议
C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议
D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档
  【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。
11.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（    ）。
A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
B.上市公司应当设立独立董事
C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。
D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
  【正确答案】 BD 【答案解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。
12.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（    ）。
A.A公司章程规定的营业期限届满
B.A公司被B公司吸收合并
C.经代表2／3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议
D.A公司成立后无正当理由自行停业连续6个月以上
  【正确答案】 ABC 【答案解析】 本题考核公司解散事由。选项ABC属于公司解散事由。选项D是公司违反《公司法》的规定，应吊销其营业执照，不属于公司解散事由。 

三、判断题。
1.依照我国《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。  （    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司是公众性公司，其生产经营以及财务应向社会公开；有限责任公司是封闭性公司，不必向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。教材88页
2.公司变更住所的，应当在迁入新住所之日起30日内申请变更登记，并提交新住所使用证明。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核公司变更登记的规定。公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记。教材97页
3.某百货有限责任公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式并不违反《公司法》的规定。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核有限责任公司出资的规定。根据新《公司法》规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30％。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元，低于注册资本的30％。
4.甲、乙、丙于2000年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2002年4月丙将其部分股权依法转让给丁。2006年3月查实甲在出资时将仅值20万元的机器设备虚报为50万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙对其承担连带责任。
5.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合《公司法》的规定。    （    ）
  【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核有限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由股东代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
6.A房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任B食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归A房地产开发有限责任公司所有。 （    ）
【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题A房地产开发有限公司的董事王某，兼任B食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。
7.某有限责任公司经理张某违反规定自营与其所任职公司同类营业，该公司除将其所得收入归公司所有外，还要求张某的赔偿公司损失。该公司的这一做法违反了我国《公司法》的规定。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。除将其所得收入归公司所有外，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，该公司要求张某赔偿公司损失，并不违反公司法的有关规定。
8.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。  （    ）
【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股东出资转让的规定。根据有关规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，但不须经股东会一般决议审议通过。股份有限公司的股东可以依法自由向股东以外的人转让股份，无须股东大会审议通过。


9.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于分1/3，具体比例由公司章程规定。

10.公司的股东具有知情权，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东提出书面请求并说明查阅目的的，公司一律不得拒绝提供查阅。（    ）
  【正确答案】 错 【答案解析】 本题考核股东查阅公司会计账簿的相关规定。根据规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
11.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（    ）
 【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核股份有限公司股权的转让限制。根据规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

12.某有限责任公司的董事长发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处5万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。 （    ）
 【正确答案】 对 【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形下，公司登记机关方能处1万元以上10万元以下的罚款。

四、综合题。
1.某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项：
（1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。
（2）5月20日召开的股东大会通过如下决议：
①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。
②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。
③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。
④动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。
  【正确答案】 （1）公司董事会通过增设市场开发部的决议是符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。
（2）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、经理、财务负责人不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
（3）董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。
（4）公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金800万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。
（5）提取公益金的决议不符合规定。因为，自2006年1月1日起取消了公益金，不再提取公益金。
（6）选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。
（7）首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6％，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。
2.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称“A公司” ），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。
该公司2006年发生如下事项：
（1）公司董事会通过如下决议：
①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；
②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；
（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2006年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称“B公司” ），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。
（3）2006年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。
要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低资本限额为多少？
（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。
（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。
（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。
（5） 王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？
（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？并说明理由。
（7）甲企业是否应该补足出资？乙和丙是否对甲出资不实承担责任？股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定？分别说明理由。
【正确答案】 （1）公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。根据《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为3万元。
（2）股东的出资方式符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资、也可以用实物、知识产权、土地使用权等出资。但股东的货币出资额不符合法律规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，而本题中,股东的货币出资占注册资本的20％，不符合规定。
（3）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。
（4）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。
（5）王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类营业，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。
（6）①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。
②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。
（7）①工商部门要求甲企业补足出资的决定符合法律规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据《公司法》规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据《公司法》规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。