注册会计师经济法公司法一表通

发布时间：2007/2/26　　来源：北京财科学校　　作者：caike　　点击数：

股东人数：有限责任公司（下面用“有限”代替）：≤50人股份有限公司（下面用“股份”代替）：2≤200，半数发起人在中国有住所最低出资：有限：3万元（一人公司10万）股份：500万（除保险、证券、商业银行）出资：有限：首次不低于20% 且≥3万，其余部分子公司成立之日起2年内缴足。一人公司，一次缴纳。股份：发起设立：首次≥20% ，货币或非货币不限。余款资公司成立之日两年内缴足；投资公司5年。募集设立：实收股本总额。出资限制：有限：货币出资≥30% 股份：发起设立：书面认足；缴足前不得向他人募集股份。货币出资≥30% 募集设立：发起人认购的股份≥35%（记名，一年内禁转）。出资方式：有限：股份：货币+非货币财产（应当满足：价值性、可转让性、合法性）常见：实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、债权。出资程序：有限：股份：所有出资，均须验资。设立程序：股份：募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记/ 创立大会：a.召开时间：发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开。 b.程序：通知或公告，召开15日前将会议时间通知或公告。 c.组成：大会由发起人、认股人组成。 d.有效：应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席。 e.表决通过：出席会议的认股人所持有表决权过半数通过。设立登记主体：有限：全体股东指定的代表或共同委托的代理人。股份：董事会。出资责任：有限：股份：a.应出未出→补缴+违约责任 b.虚假出资→（设立时的股东或发起人）连带责任设立责任：股份：a.公司不能成立，对设立所产生的债务和费用负担连带责任。 b.公司不能成立，对认股人已缴纳的股款，付返还+利息连带。 c.设立中，发起人过失使公司受损，应当承担赔偿责任。股本抽回：股份：a.超过截止期限为募足股份 b.未按期召开创立大会 c.创立大会决议不设立公司 d.公司不能成立。公司资本：有限：a.全体股东认缴的出资额 b.一人公司最低10万，一次缴足。股份：a.发起设立：全体发起人认购 b.募集设立：实收股本总额。股权转让：有限：a.内转：无须通知或取得股东同意。 b.外转：实体规则：过半数同意→不同意需购买→不购买则同意→同等优先购买程序规则：书面通知：股权转让后，应修改章程但不需要再由股东会表决。两个推定：30日内未答复推定同意；不同意的股东又不购买转让的股权，视为同意转让。 c.强制执行：通知股东→20日优先权股份：有股份公司自由转让为原则。公司收购股权：有限：对象：对股东会决议投反对票股东条件：a.公司有盈余不分配（5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件） b.公司合并、分立、转让主要财产的 c.公司解散、终止，但股东会会议修改章程。实施：a.达成收购协议 b.人民法院起诉（自决议通过之日起60日内与公司协商不成，自决议通过之日起90日内起诉。）股权继承：有限：可以继承股+股东资格（章程约定除外）新股发行：股份：发行原则：同股同权、同股同利发行价格：≥票面金额（否则等于减资）转让场所：股份：a.在依法设立的证券交易场所或国务院规定的其他方式进行。 b.上市公司的股票，在证券交易所上市交易。转让主体限制：股份：a.发起人：自公司成立之日起1年内禁转；公司公开发行股份前已发行的股票（内部股），上市一年内禁转。 b.董监高：申报；任职期间≤所持股份25%/年；所持有本公司股票自上市交易之日起一年内禁转；（至少）离职半年内禁转。公司持有股份：股份：a. 减少注册资本：股东大会决议；自收购之日起10 日内注销。 b.与持有本公司股份的公司合并：股东大会决议；应当6个月内转让或注销。 c.将股份奖励给本公司职工：股东大会决议；不超过已发行股份5%、税后利润、应当在一年内转让给职工。 d.异议股东股份回购：6个月内转让或注销。 e.公司不得接受本公司的股票质押。特殊时段限制：股份：a.无记名股出席股东大会应当于会议召开5日前至闭会期间将股票交存公司。 b.记名股票在股东大会召开前20日或分配股利基准前5日内，不能进行股东名册变更。法律另有规定的除外。股东资格确认：有限：股份：应当以股东名册的记载为准（章程记载只具有内部效力，工商登记只具有程序性意义，没有登记不得对抗股东资格的取得、出资和股东资格之间不存在一一对应关系）表决权：有限：a. 出资比例行使表决权，章程优先。 b.累积投票（董、监）股份：一股一权，同股同权。任职限制：有限：股份：不能担任董、监、高情形： a. 无民事限制能力人。 b. 经济类犯罪刑满未逾5年，或被剥夺政治权利期满未逾5年。 c. 担任破产公司、企业董事或厂长、经理，负有个人责任，未逾3年。 d. 担任因违法被吊销营业执照，责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任，未逾3年。 e. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。《商业银行法》限制：上述a~c项无时间豁免。《证券法》限制：a. 被解除职务的证券机构负责人或证券公司董监高自被解除之日起未逾5年； b.因违法、违纪被撤销经济相关资格人员，自撤销之日起未逾5年。违反后果：有限：股份：a.无效 b.任职期间出现上述情况的，应当解除职务。共同义务：有限：股份：忠实义务+勤勉义务特有义务：有限：股份：（董监高）a. 禁止挪用公司资金 b. 禁止将公司资金以其个人名义储存 c.禁止违法提供担保 d.限制自我交易 e.限制竞业禁止 f.禁止接受他人与公司交易的佣金归为己有 g.禁止擅自披露公司秘密 h.董事、高管应如实向监事会提供有关情况的资料，不得妨碍监事行使职权。违反后果：有限：股份：a.归入权 b.给公司造成损失的，承担赔偿责任。股东代表诉讼：有限：主体：股东股份：主体：连续180日以上单独或合计持有1 %以上股份。程序：（有限和股份相同）a.书面请求监事会（监事）、董事会（执行董事）的有权机关提起诉讼。 b.上述机关收到股东书面请求后拒绝提起诉讼；或者自收到请求之日起30 日内为提起诉讼；或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。股东会会议：有限：a.首次会议出资最多的股东召集和主持 b.定期会议按照公司章程的规定按时召开 c.临时会议 1/10股权；1/3董事；监事会提出股份：a. 股东年会每年召开一次年会 b.临时会议事由：董事人数不足本法规定人数或章程所定人数的2/3；未弥补的亏损达实收股本总额1/3；90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求；董事会/监事会认为必要；章程其他。 c. 组织会议：2个月内召开；会议召开15日前通知；单独或合计持股3%以上股东，在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；不得对通知中未列明的事项作出决议。会议召集：有限：董事会、监事会、10%表决权股东股份：董事会、监事会、连续90日10%以上股份的股东主持人：有限：董事长、副董事长、董事、股东股份：董事长、副董事长、董事、监事会、股东表决权行使：有限：出资比例，但章程另有规定的除外。股份：一票一权特别表决权：有限：经代表2/3以上表决权的股东通过股份：经出席会议的股东所持表决权2/3 以上通过。特别表决权事项：优先：股份：a. 修改公司章程 b.增减注册资本 c.公司合并、分立、解散 d.变更公司形式 e.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 的，应当由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 PS：有限公司转让股权乃“人头主义”，在股权收购后应当变更公司章程，这种章程的修改无需股东会议决议，更无需特别表决权。累积投票制：有限：股份：a.选举董事、监事 b.是否采用由公司章程或者股东大会决定。会议记录：有限：对所议事项作出会议记录，出席会议股东签名。股份：由主持人、出席会议的董事在会议记录上签名；会议记录、签名册、代理出席委托书一并保存决议无效：有限：股份：指决议内容违反法律、行政法规决议撤销：有限：股份：程序违法或违法章程；内容违反章程提起撤销权人有限：股份：股东行使方式：有限：股份：只能以诉讼方式，并由法院裁决。董事会：有限：3~13 股东会任免执行董事（可兼经理）股份：5~19 任期不超过三年国有独资：3~13，任期不超过三年，应当由职工代表、董事会成员委派+职代会选举、董事长指定。职工董事：有限：股份：可以由职工董事董事长：有限：由公司章程规定股份：以全体董事的过半数选举产生国有独资：由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定董事会会议：有限：股份：召集与支持：董事长、副董事长、推举的董事。董事临时会议：股份：a.代表1/10以上表决权的股东 b.1/3以上监事 c.监事会（自接到提议后10内。召集和主持）有效表决人数：有限：股份：过半数的董事出席方可举行。决议经全体董事过半数通过（人头主义）。书面委托制：有限：股份：要求：书面；被委托人同为董事。董事个人责任：有限：股份：决议违法法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事免责。经理：有限：股份：由董事会决定聘任或解聘。经理决定权：制定公司的具体规章；决定应由董事会聘任以外的人员。（公司副经理，财务负责人不由经理聘任，经理只有提案权）监事会：有限：股份：a.股东代表由股东会选举产生 b.职工代表由职工民主选举产生，比例≥1/3 c.董事、高管不得兼任 d.监事会≥3人，国有≥5人（股份公司，国有独资必设，有限公司可设1~2名监事，不设监事会。）监事任期：有限：股份：3年（法定任期），连选连任会议制度：有限：12个月/次股份：6个月/次临时会议：优先：股份：监事提议会议主持：有限：股份：监事会主席；不履行或不能履行由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。会议通过：优先：股份：半数以上监事通过监事会职权：有限：股份：检查监督权、提议权、诉讼权、质问或建议权、调查权（必要费用由公司承担）一人公司：投资人：法人或自然人形式：只能是有限责任公司滥设禁止：一人一个+计划生育（不包括法人）资本确定原则：≥10万（资金≥30%），一次缴足公示：营业执照载明财务监督：年度报告会计师事务所强制审计人格否认：不能证明独立，承担连带责任。国有独资：投资人：国家，国务院或地方人民政府授权本级政府国有资产管理监督管理机构履行出资人义务上市公司：股份：a. 设立独立董事 b．设立董事会秘书表决权：a.一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经过出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。 b.涉及关联企业：由过半数的无关联关系董事出席+无关联关系董事过半数通过。无关联董事不足3人时，应提交股东大会审议。公司债券：有限：≥6000万股份：≥3000万股票：股份：要式、有价、流通、融资证券+证权证券收益分配原则：有限：股份：强制性规定：法定顺序分配原则；非有盈余不得分配。收益分配顺序：有限：股份：纳所得税→补亏→提法定公积金→提任意公积金利润分配：有限：实缴的出资比例股份：股东持有的股份比例（有限、股份相同）决定机关：股东会、股东大会或董事会分配限制：公司持有的本公司股份不得分配利润公积金制度：有限：股份：a.弥补亏损，但资本公积金不得用于弥补亏损 b.扩大公司生产经营规模 c.转为增加公司资本公积金分类：有限：股份：a.法定公积金包括法定盈余公积金+法定资本公积金（强制提取、税后10% 、累计50% ，留存25%） b.盈余公积金：税后提取的公积金 c.任意公积金的提取：须经股东会或者股东大会决议。财务会计报告：有限：送交各股东股份：股东年会前20日置备；公开发行股票需公告。分立合并程序：有限：股份：a.签订合并（分立）协议，编制资产负债表及财产清单。 b.通知债务人。作出决议之日起10日内通知债务人，并于30日内在报纸上公告。 c.债务人救济：合并时自接到通知书30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。分立时，无需债务人提供担保。外国分支设立： a. 由外国公司提出申请，并提交外国公司的章程等有关文件。 b. 必须指定代理人或代表人 c. 拨付相应资金 d. 名称标明该外国公司国籍及责任形式 e. 置备章程承担责任： a. 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格 b. 撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，并进行清算。否则不得转移财产至境外。

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