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CPA《合伙企业法》笔记二
发布时间：2007/2/3 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、普通合伙企业的设立
是指打算设立合伙企业的自然人、法人或其它组织依照法律、行政法规规定的条件和程序，通过一定的准备工作，向企业登记机关申请设立合伙企业，并且由登记机关依法予以登记的行为。
（一）、设立普通合伙企业的条件（合伙法１４条）
１、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
合伙人可以为自然人，也可以为法人或其他组织。
结合形式除法律另有规定外，不受限制，可以相互结合是自然人与法人或其它组织的结合，也可以自然人之间、法人之间、其它组织之间的单独结合。
２、有书面合伙协议；
３、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
合伙人既可以是实际一次性的缴付出资，也可以是以认缴的形式来分期出资。
４、有合伙企业的名称和生产经营场所；
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
５、法律、行政法规规定的其他条件。
（二）、合伙人的出资
１、法定的合伙人的出资方式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，也可以用劳务出资。具体由当事人决定，合伙人可以选择一种也可以选择两种或多种，只需合伙人之间彼此共同认可即可。当然需要符合法律相关规定。
１）、货币
２）、实物，又称有形财产出资，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常指厂房、机器设备、原材料、零部件等等。
３）、知识产权，包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。
４）、土地使用权，须为依法取得的。
５）、其它财产权利，以上四种以外的具有财产内容的权利，如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等等。
６）、劳务出资，指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动所体现出来的一种出资形式。
２、出资评估作价
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
合伙人出资的财产必须是本人合法占有的财产。
３、合伙人的出资义务
（１）、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。如果不履行，应依法承担相应的违约责任。
（２）、以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
（三）、普通合伙企业的合伙协议
１、应当载明的事项
１）、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
２）、合伙目的和合伙经营范围；
３）、合伙人的姓名或者名称、住所；
４）、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
５）、利润分配、亏损分担方式；
６）、合伙事务的执行；
７）、入伙与退伙；
８）、争议解决办法；
９）、合伙企业的解散与清算；
１０）、违约责任。
２、合伙协议的生效时间
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
３、合伙协议的效力
合伙人按照合伙协议享有权利（如：享有取得合伙企业利润的权利、享有决定合伙事务的权利、享有决定某些重大事项的权利、入伙退伙的权利等），履行义务（如履行出资的义务）。
４、合伙协议的修改和补充
（１）、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
a、合伙协议并非一成不变的，合伙协议签订后合伙人可以对其进行修改和补充。
b、合伙协议的修改和补充须经全体合伙人同意，非经全体合伙人同意不产生法律效力。
c、合伙协议的修改和补充既可以采用对原有协议全面修订的方式进行，也可以采用另定有关条款的方式进行，无论采用哪种方式都必须合法。
修改后的合伙法强调了协议优先的原则。
（２）、合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
二、合伙企业的财产
（一）、概念和性质
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业财产的范围＝原始财产＋积累财产
１、原始财产
即全体合伙人的出资，是合伙企业成产的必要条件。
（１）、合伙人的出资并不是全部构成合伙企业的财产，如劳务出资。
（２）、合伙人转让财产所有权进行出资，而构成合伙企业的财产是合伙企业原始财产取得的一般方式，但这并不意味着合伙人只能通过转让所有权的方式来形成合伙企业的财产，合伙人也可以通过转让占有权、使用权的方式来形成合伙企业的原始财产。如合伙人可以用自己的房屋在一定时期的占有权和使用权折价成为出资，合伙人并不丧失对房屋的所有权；又如合伙人也可以以自己所有的注册商标权专利权和著作权等出资，合伙人仍然保留着自己对专利权所保留的权利。
（３）、原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非实际缴纳的财产。
２、积累财产
（１）、合伙企业成立后以合伙企业取得的收益（营业性收入等）
（２）、依法取得的其他财产（如合伙接受赠予的财产）
（二）、合伙企业分割财产限制
１、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
（１）、原则上不得分割合伙企业的财产，合伙企业的财产具有独立性和完整性
独立性指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资后就失去了对出资部分财产的所有权、持有权、占有权，合伙企业对原始财产和积累财产的财产权主体都是合伙企业而不是单独的每一个合伙人。
完整性是指合伙企业的财产是作为一个完整的统一体而存在的，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式只是按照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。
所以合伙企业在最终清算前，合伙企业有权保障其财产的独立性和完整性，维护全体合伙人和合伙企业债权人的合法权益，除法律另有规定外，任何合伙人都不得在合伙企业存续期间主张分割合伙企业的财产。
（２）、法律另有规定的可以请求分割。
根据退伙的相关规定，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
２、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙企业的财产是由合伙人依约定或依规定来管理和使用的，任何合伙人都无权在合伙企业清算前私自处分或转移合伙企业的财产，如果合伙人违背了约定或规定，擅自的出让了其无权处分的财产时，合伙企业法的规定是保护善意第三人，换句话说是：在受让人的取得是公然、善意、无偿的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追偿，合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗，也就是说不能够以合伙人无权处分其财产而主张合伙人和善意第三人订立的合同是无效的。当然第三人明知合伙人无权处分或者是与合伙人同谋共同侵犯合伙企业权益的，合伙企业可以据此来对抗恶意第三人。
（三）、合伙企业财产的转让
指合伙人向他人转让其在合伙企业中全部或部分财产的行为。
１、转让方式
（１）、外部转让，即向合伙人以外的第三人转让。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。 （协议优先）
须一致同意的原因：合伙企业的人合性特征
（２）、内部转让，即转让给合伙企业的其他合伙人。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
２、优先买权：指在合伙人转让其财产额时，在多数人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可以优先于其他非合伙人购买的权利。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
因此使用优先购买权须满足两个前提：
一是合伙人的财产范围约定的转让条件的限制，如合伙协议作了限制，则只能以限制来办理。如合伙协议限定为内部转让或限定为外部转让则不存在优先购买权的问题。
二是须在同等条件下，主要指受让的价格条件。
３、转让后的相关处理
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，须经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
（四）、合伙企业财产的质押
１、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；
２、未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三、合伙事务的执行
（一）、合伙事务的执行权
１、根据合伙企业法：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
从而赋予了合伙人在合伙企业中平等的管理权、经营权、表决权和监督权、代表权。对合伙人的权利寄予了法律的保护。执行由合伙人共同决定的事务，是每一合伙人的权利，也是每一合伙人的义务。如果合伙协议上没有明确合伙人执行事务的权利范围，每一个合伙人都有权利也有义务去参与合伙事务的全部决策和执行活动，参与的过程正是合伙的表决权和经营管理权的体现。并且在同时，合伙人还有权去监督合伙事务的执行，每个合伙人也有义务去接受其他合伙人的监督。
合伙事务既包括合伙企业内部入伙、退伙、转让、继承、解散、清算、处分合伙企业的财产及修改合伙企业的名称和经营期限等，同时也包括合伙企业日常立行的业务经营活动如制订企业经营计划等。不管是何种性质的事务，合伙人对执行都享有同等的权利。
２、合伙事务执行人及其对外代表权
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
注意：行为的决定和决定的执行有所不同，合伙事务执行须有由全体合伙人作出，但是对于经过了全体合伙人共同决定事务的执行，可以由合伙人中一个或数个人甚至第三人来进行。但是共同执行在实际操作中常会产生许多不方便，代表全体合伙人对外代表执行活动，不是任何一个合伙人都可以胜任的工作。有效的经营合伙管理就需要推选出一个能力较强，威望较高的合伙人，特别是对于一些规模较大、人员较多、分工精细的企业。所以，为了使合务事务能够顺利的进行，在合伙协议里往往会另外的约定或者是经全体合伙人决定，把执行合事务、对外代表合伙企业的权利较给合伙人中的一个或数个人来专门执行。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
３、不执行合伙事务的合伙人的监督权
依照合伙企业法相关规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
如果不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务给合伙企业或其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
行使监督权的方式主要有一种是询问和检查执行情况，另一种是提出疑义请求暂停止执行。
（１）、询问和检查执行情况
不执行合伙事务的合伙人，了解合伙事务的执行情况是一项不容侵犯的权利，如随时检查合伙事务，如可以查询一些合同的内容，检查合伙财产的状况等。又如随时查询会计账册，了解自己需要的经营活动细节。
（２）、提出异议，请求暂停止执行
当处于监督地位的不执行合伙事务的合伙人，发现正在执行合伙事务的合伙人行为不当或者错误，有可能给全体合伙人的共同利益造成损害时，有权对执他合伙事务执行的事务提出异议，请示执行事务的合伙人暂停正在执行而还没有完成的事务。
４、执行事务合伙人的报告义务
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
从而保障其他合伙人依照法律享有对事务执行情况和合伙企业经营及财务报告的知情权，从而去了解在综合企业事实真相的基础上做出正确的经营决策，行使对执行事务合人的有效的监督的制约。
５、执行合伙事务所产生的权利、义务的归属
执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
６、合伙的人查阅权
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
７、合伙人的提出异议权
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙法法第三十条规定作出决定。
即： 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
８、合伙人的撤销委托权
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（二）、合伙企业有关事项的表决办法
表决办法主要包括全体合伙人一致同意和多数合伙人同意。
为了充分尊重合伙人的意思自治，合伙企业法规定了一些体现合伙人协议约定优先的原则，从而允许合伙人对合伙企业有关事项做出决议，如第三十条规定合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。即不管合伙人出资是多少也不管以什么出资，表决权应当以合伙人的人数为准，也就是说每一个合伙人对合伙企业有关事顶都是有同等的表决权的。应注意这种以合伙人数来计算表决权的方式与公司法规定的公司股东的表决权以每股有一表决权的规定是完全不同的，体现的无限责任制度与有限责任制度的根本区别。
合伙企业的性质决定了根据多数合伙人的意见对合伙企业有关事项作出的决意，不能损害到少数或个别合伙的人利益。而使用少数服从多数原则来表决的合伙企业的有关事项，一般也仅局限于合伙企业经营的日常事务，至于处理重大事项则不在此列。合伙企业法对合伙企业表决另有规定的必须从其规定。
１、须全体合伙人一致同意的事项
合伙企业法第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（１）改变合伙企业的名称；
（２）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（３）处分合伙企业的不动产；
（４）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（５）以合伙企业名义为他人提供担保；
（６）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人如果擅自处理以上事项，给合伙企业或其他合人造成损失的，须给予依法赔偿的。
２、多数合伙人同意
如：合伙企业法第八十六条规定：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（三）、合伙人的竞业禁止义务和与本合伙企业交易的限制
１、为了保证合伙事务的正常开展，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
理由：合伙人熟悉合伙企业的内部情况和经营秘密，很容易损害合伙企业的利益。
２、为维护全体合伙人的共同利益，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
违反的法律后果：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（四）、合伙企业的损益分配
指将及于合伙企业事业所产生的利润或亏损分配于各合伙人。不论合伙企业经营的结果是盈利还是亏损，都应当分配、分担在全体的合伙人。合伙人按照法律规定或合伙协议的约定，从合伙企业的经营中分享利润、分担损失是合伙人的一项主要权利、义务。
１、分配方式
１）、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
２）、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由
３）、合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
４）、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
无论出资多少、贡献多少，一律按合伙人数平均分配利润和分担亏损。
２、分配基本原则——依合体合伙人的合意来决定。
具体方式可以根据合伙人的出资比例分配损益，也可以接照合伙人数平均分配损益，如果合伙人是以劳务出资的就要考虑到合伙人的劳务类别、技术水平高低等因素，来根据照按劳取酬的原则分配损益，另外还可以同时兼顾出资比例、合伙人数还有按劳取酬等方面进行损益分配。至于分配以前是否要提取一定比例的公积金和公益金，是否要提留一定的后备基金用于准备清偿债务，如果提留提留多少，这些取决于合伙企业的存续期间、合伙企业业务的性质、合伙人之间的约定、以及合伙企业的债务等情况，法律没有做限制性的规定。
３、分配的强制性规定：
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
注意：与普通合伙企业相比有限合伙企业的损益分配上更为灵活，采用有限合伙形式的风险投资企业通常是在协议中约定，有限合伙人可以在合伙企业成立后的前几年分配合伙企业的全部利润以收回投资。为此合伙企业法在有限合伙企业部分做了规定：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 这是由有限合伙企业的特点来决定的。
（五）、合伙人增加或减少出资的权利
合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
基于合伙企业具有合伙人相互信任的人合的性质，合伙人是比较固定和密切的，所以当合伙企业需要扩大经营规模而增加资本时，最好的办法是依照合伙协议的约定或依照全体合伙人决定，由合伙人来增加合伙人对合伙企业的出资，不然的话只能增加新合伙人更有可能的去破坏合伙企业原有合伙人间的紧密关系。所以法律赋予合伙人增加出资的权利，既满足了合伙企业扩大经营规模的需要，又保持了合伙关系的稳定。同样的道理如果合伙企业由于生产经营不佳，而导致资本减少，出现经营亏损，合伙人是由信心去扭转这种局面的，依照合伙协议的约定或者经过全体合伙人的决定，增加对合伙企业的出资来弥补亏损通常是合伙人的最佳选择。如果合伙企业外部客观环境形式的变化，或者内部经营管理的问题，减少对合伙企业的出资自然是对合伙人最为有利的，因此依照约定或全体合伙人决定可以减少对合伙企业的出资。
（六）、被聘任的合伙企业经营管理人员的职责
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（七）、合伙企业财务会计制度
合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
所有的合伙企业都必须依法调整财务会计制度的规范，不同行业、不同规模的合伙企业还必须要遵守法律和行政法规中对不同规模、不同行业的合伙企业的财务会计活动所做的规定。
四、合伙企业与第三人的关系
即合伙企业的外部关系，也就是合伙企业与合伙人以外的第三人的关系。
（一）、对善意第三人的保护
１、合伙事务执行中对外代表权的问题
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
合伙企业代表人在其权限范围内可以代表合伙企业，为了全体合伙人的利益与第三人发生关系，它的行为后果当然由全体合伙人来承担，一旦合伙人企业有了特定的代表人，其他合伙人就不再执行合伙事务，但是不执行合伙企业事务的合伙人可以通过监督执行事务的合伙人以及检查执行合伙事务的情况，共同参与合伙企业的经营活动。应注意：执行事务的合伙人在事务执行权限范围内代表合伙企业的权利与公司制的企业中法定代表人的代表权限是很接近的，但是合伙企业中的执行合伙事务的合伙人是通过代表合伙企业来间接代表其他合伙人的，而公司制的法中中的法定代表人代表的代表的是法人，合伙人的代表行为对全体合伙人发生法律效力，它执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业来承担。
合伙人有依法执行合伙事务，对外代表合伙企业的权利，但是这个权利的行使不是任意的，是受到一定法律限制的，如合伙人不能自营、或者是同他人经营与本合伙企业竞争的业务，还有除合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，又如合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如果从事了这些活动，就需要承担相应的法律责任。合伙企业对外代表权的限制，针对的是代表合伙企业的合伙人，不能由于代表权受到限制，就去对由于执行合伙事务的合伙人对第三人造成的损失不赔偿，否则对第三人是不公平的，所以法律规定了：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。这里的善意第三人是指以诚实信用原则与合伙人进行了交易，并且确信合伙人是有行使这项权利的人，如果第三人明知合伙人无此权利，或者以正常的判断应当知道合伙人无此权利的，就是恶意的第三人，合伙企业有权对抗他与合伙人进行的交易，对合伙企业不产生法律效力。
应注意：不能对抗第三人主要是针对给第三人造成的损失来说的，也就是说当执行事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能由于合伙事务执行人没有按照法律或者合伙协议的要求执行事务，就对第三人合伙企业不承担责任，而是仍然要承担相应法律责任，从而来保护善意第三人的合法权益。
是指打算设立合伙企业的自然人、法人或其它组织依照法律、行政法规规定的条件和程序，通过一定的准备工作，向企业登记机关申请设立合伙企业，并且由登记机关依法予以登记的行为。
（一）、设立普通合伙企业的条件（合伙法１４条）
１、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
合伙人可以为自然人，也可以为法人或其他组织。
结合形式除法律另有规定外，不受限制，可以相互结合是自然人与法人或其它组织的结合，也可以自然人之间、法人之间、其它组织之间的单独结合。
２、有书面合伙协议；
３、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
合伙人既可以是实际一次性的缴付出资，也可以是以认缴的形式来分期出资。
４、有合伙企业的名称和生产经营场所；
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
５、法律、行政法规规定的其他条件。
（二）、合伙人的出资
１、法定的合伙人的出资方式
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其它财产权利出资，也可以用劳务出资。具体由当事人决定，合伙人可以选择一种也可以选择两种或多种，只需合伙人之间彼此共同认可即可。当然需要符合法律相关规定。
１）、货币
２）、实物，又称有形财产出资，指合伙人现存的可以转让的有形财产，通常指厂房、机器设备、原材料、零部件等等。
３）、知识产权，包括商标权、著作权、专利权、发明权、发现权及其他科技成果权。
４）、土地使用权，须为依法取得的。
５）、其它财产权利，以上四种以外的具有财产内容的权利，如商业秘密权、土地承包权、担保物权、采矿权、债权、资本证券等等。
６）、劳务出资，指出资人以自己的劳动技能等并通过自己的劳动所体现出来的一种出资形式。
２、出资评估作价
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
合伙人出资的财产必须是本人合法占有的财产。
３、合伙人的出资义务
（１）、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。如果不履行，应依法承担相应的违约责任。
（２）、以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
（三）、普通合伙企业的合伙协议
１、应当载明的事项
１）、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
２）、合伙目的和合伙经营范围；
３）、合伙人的姓名或者名称、住所；
４）、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
５）、利润分配、亏损分担方式；
６）、合伙事务的执行；
７）、入伙与退伙；
８）、争议解决办法；
９）、合伙企业的解散与清算；
１０）、违约责任。
２、合伙协议的生效时间
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
３、合伙协议的效力
合伙人按照合伙协议享有权利（如：享有取得合伙企业利润的权利、享有决定合伙事务的权利、享有决定某些重大事项的权利、入伙退伙的权利等），履行义务（如履行出资的义务）。
４、合伙协议的修改和补充
（１）、修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
a、合伙协议并非一成不变的，合伙协议签订后合伙人可以对其进行修改和补充。
b、合伙协议的修改和补充须经全体合伙人同意，非经全体合伙人同意不产生法律效力。
c、合伙协议的修改和补充既可以采用对原有协议全面修订的方式进行，也可以采用另定有关条款的方式进行，无论采用哪种方式都必须合法。
修改后的合伙法强调了协议优先的原则。
（２）、合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
二、合伙企业的财产
（一）、概念和性质
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业财产的范围＝原始财产＋积累财产
１、原始财产
即全体合伙人的出资，是合伙企业成产的必要条件。
（１）、合伙人的出资并不是全部构成合伙企业的财产，如劳务出资。
（２）、合伙人转让财产所有权进行出资，而构成合伙企业的财产是合伙企业原始财产取得的一般方式，但这并不意味着合伙人只能通过转让所有权的方式来形成合伙企业的财产，合伙人也可以通过转让占有权、使用权的方式来形成合伙企业的原始财产。如合伙人可以用自己的房屋在一定时期的占有权和使用权折价成为出资，合伙人并不丧失对房屋的所有权；又如合伙人也可以以自己所有的注册商标权专利权和著作权等出资，合伙人仍然保留着自己对专利权所保留的权利。
（３）、原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非实际缴纳的财产。
２、积累财产
（１）、合伙企业成立后以合伙企业取得的收益（营业性收入等）
（２）、依法取得的其他财产（如合伙接受赠予的财产）
（二）、合伙企业分割财产限制
１、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。
（１）、原则上不得分割合伙企业的财产，合伙企业的财产具有独立性和完整性
独立性指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资后就失去了对出资部分财产的所有权、持有权、占有权，合伙企业对原始财产和积累财产的财产权主体都是合伙企业而不是单独的每一个合伙人。
完整性是指合伙企业的财产是作为一个完整的统一体而存在的，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式只是按照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。
所以合伙企业在最终清算前，合伙企业有权保障其财产的独立性和完整性，维护全体合伙人和合伙企业债权人的合法权益，除法律另有规定外，任何合伙人都不得在合伙企业存续期间主张分割合伙企业的财产。
（２）、法律另有规定的可以请求分割。
根据退伙的相关规定，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
２、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
合伙企业的财产是由合伙人依约定或依规定来管理和使用的，任何合伙人都无权在合伙企业清算前私自处分或转移合伙企业的财产，如果合伙人违背了约定或规定，擅自的出让了其无权处分的财产时，合伙企业法的规定是保护善意第三人，换句话说是：在受让人的取得是公然、善意、无偿的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追偿，合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗，也就是说不能够以合伙人无权处分其财产而主张合伙人和善意第三人订立的合同是无效的。当然第三人明知合伙人无权处分或者是与合伙人同谋共同侵犯合伙企业权益的，合伙企业可以据此来对抗恶意第三人。
（三）、合伙企业财产的转让
指合伙人向他人转让其在合伙企业中全部或部分财产的行为。
１、转让方式
（１）、外部转让，即向合伙人以外的第三人转让。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外。 （协议优先）
须一致同意的原因：合伙企业的人合性特征
（２）、内部转让，即转让给合伙企业的其他合伙人。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
２、优先买权：指在合伙人转让其财产额时，在多数人接受转让的情况下，其他合伙人在同等条件下可以优先于其他非合伙人购买的权利。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
因此使用优先购买权须满足两个前提：
一是合伙人的财产范围约定的转让条件的限制，如合伙协议作了限制，则只能以限制来办理。如合伙协议限定为内部转让或限定为外部转让则不存在优先购买权的问题。
二是须在同等条件下，主要指受让的价格条件。
３、转让后的相关处理
合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，须经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
（四）、合伙企业财产的质押
１、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；
２、未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。三、合伙事务的执行
（一）、合伙事务的执行权
１、根据合伙企业法：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
从而赋予了合伙人在合伙企业中平等的管理权、经营权、表决权和监督权、代表权。对合伙人的权利寄予了法律的保护。执行由合伙人共同决定的事务，是每一合伙人的权利，也是每一合伙人的义务。如果合伙协议上没有明确合伙人执行事务的权利范围，每一个合伙人都有权利也有义务去参与合伙事务的全部决策和执行活动，参与的过程正是合伙的表决权和经营管理权的体现。并且在同时，合伙人还有权去监督合伙事务的执行，每个合伙人也有义务去接受其他合伙人的监督。
合伙事务既包括合伙企业内部入伙、退伙、转让、继承、解散、清算、处分合伙企业的财产及修改合伙企业的名称和经营期限等，同时也包括合伙企业日常立行的业务经营活动如制订企业经营计划等。不管是何种性质的事务，合伙人对执行都享有同等的权利。
２、合伙事务执行人及其对外代表权
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
注意：行为的决定和决定的执行有所不同，合伙事务执行须有由全体合伙人作出，但是对于经过了全体合伙人共同决定事务的执行，可以由合伙人中一个或数个人甚至第三人来进行。但是共同执行在实际操作中常会产生许多不方便，代表全体合伙人对外代表执行活动，不是任何一个合伙人都可以胜任的工作。有效的经营合伙管理就需要推选出一个能力较强，威望较高的合伙人，特别是对于一些规模较大、人员较多、分工精细的企业。所以，为了使合务事务能够顺利的进行，在合伙协议里往往会另外的约定或者是经全体合伙人决定，把执行合事务、对外代表合伙企业的权利较给合伙人中的一个或数个人来专门执行。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
３、不执行合伙事务的合伙人的监督权
依照合伙企业法相关规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
如果不具有合伙事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务给合伙企业或其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
行使监督权的方式主要有一种是询问和检查执行情况，另一种是提出疑义请求暂停止执行。
（１）、询问和检查执行情况
不执行合伙事务的合伙人，了解合伙事务的执行情况是一项不容侵犯的权利，如随时检查合伙事务，如可以查询一些合同的内容，检查合伙财产的状况等。又如随时查询会计账册，了解自己需要的经营活动细节。
（２）、提出异议，请求暂停止执行
当处于监督地位的不执行合伙事务的合伙人，发现正在执行合伙事务的合伙人行为不当或者错误，有可能给全体合伙人的共同利益造成损害时，有权对执他合伙事务执行的事务提出异议，请示执行事务的合伙人暂停正在执行而还没有完成的事务。
４、执行事务合伙人的报告义务
由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
从而保障其他合伙人依照法律享有对事务执行情况和合伙企业经营及财务报告的知情权，从而去了解在综合企业事实真相的基础上做出正确的经营决策，行使对执行事务合人的有效的监督的制约。
５、执行合伙事务所产生的权利、义务的归属
执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
６、合伙的人查阅权
合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
７、合伙人的提出异议权
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照合伙法法第三十条规定作出决定。
即： 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
８、合伙人的撤销委托权
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（二）、合伙企业有关事项的表决办法
表决办法主要包括全体合伙人一致同意和多数合伙人同意。
为了充分尊重合伙人的意思自治，合伙企业法规定了一些体现合伙人协议约定优先的原则，从而允许合伙人对合伙企业有关事项做出决议，如第三十条规定合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。即不管合伙人出资是多少也不管以什么出资，表决权应当以合伙人的人数为准，也就是说每一个合伙人对合伙企业有关事顶都是有同等的表决权的。应注意这种以合伙人数来计算表决权的方式与公司法规定的公司股东的表决权以每股有一表决权的规定是完全不同的，体现的无限责任制度与有限责任制度的根本区别。
合伙企业的性质决定了根据多数合伙人的意见对合伙企业有关事项作出的决意，不能损害到少数或个别合伙的人利益。而使用少数服从多数原则来表决的合伙企业的有关事项，一般也仅局限于合伙企业经营的日常事务，至于处理重大事项则不在此列。合伙企业法对合伙企业表决另有规定的必须从其规定。
１、须全体合伙人一致同意的事项
合伙企业法第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（１）改变合伙企业的名称；
（２）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（３）处分合伙企业的不动产；
（４）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（５）以合伙企业名义为他人提供担保；
（６）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人如果擅自处理以上事项，给合伙企业或其他合人造成损失的，须给予依法赔偿的。
２、多数合伙人同意
如：合伙企业法第八十六条规定：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
（三）、合伙人的竞业禁止义务和与本合伙企业交易的限制
１、为了保证合伙事务的正常开展，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
理由：合伙人熟悉合伙企业的内部情况和经营秘密，很容易损害合伙企业的利益。
２、为维护全体合伙人的共同利益，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
违反的法律后果：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
（四）、合伙企业的损益分配
指将及于合伙企业事业所产生的利润或亏损分配于各合伙人。不论合伙企业经营的结果是盈利还是亏损，都应当分配、分担在全体的合伙人。合伙人按照法律规定或合伙协议的约定，从合伙企业的经营中分享利润、分担损失是合伙人的一项主要权利、义务。
１、分配方式
１）、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；
２）、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由
３）、合伙人按照实缴出资比例分配、分担；
４）、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
无论出资多少、贡献多少，一律按合伙人数平均分配利润和分担亏损。
２、分配基本原则——依合体合伙人的合意来决定。
具体方式可以根据合伙人的出资比例分配损益，也可以接照合伙人数平均分配损益，如果合伙人是以劳务出资的就要考虑到合伙人的劳务类别、技术水平高低等因素，来根据照按劳取酬的原则分配损益，另外还可以同时兼顾出资比例、合伙人数还有按劳取酬等方面进行损益分配。至于分配以前是否要提取一定比例的公积金和公益金，是否要提留一定的后备基金用于准备清偿债务，如果提留提留多少，这些取决于合伙企业的存续期间、合伙企业业务的性质、合伙人之间的约定、以及合伙企业的债务等情况，法律没有做限制性的规定。
３、分配的强制性规定：
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
注意：与普通合伙企业相比有限合伙企业的损益分配上更为灵活，采用有限合伙形式的风险投资企业通常是在协议中约定，有限合伙人可以在合伙企业成立后的前几年分配合伙企业的全部利润以收回投资。为此合伙企业法在有限合伙企业部分做了规定：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 这是由有限合伙企业的特点来决定的。
（五）、合伙人增加或减少出资的权利
合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
基于合伙企业具有合伙人相互信任的人合的性质，合伙人是比较固定和密切的，所以当合伙企业需要扩大经营规模而增加资本时，最好的办法是依照合伙协议的约定或依照全体合伙人决定，由合伙人来增加合伙人对合伙企业的出资，不然的话只能增加新合伙人更有可能的去破坏合伙企业原有合伙人间的紧密关系。所以法律赋予合伙人增加出资的权利，既满足了合伙企业扩大经营规模的需要，又保持了合伙关系的稳定。同样的道理如果合伙企业由于生产经营不佳，而导致资本减少，出现经营亏损，合伙人是由信心去扭转这种局面的，依照合伙协议的约定或者经过全体合伙人的决定，增加对合伙企业的出资来弥补亏损通常是合伙人的最佳选择。如果合伙企业外部客观环境形式的变化，或者内部经营管理的问题，减少对合伙企业的出资自然是对合伙人最为有利的，因此依照约定或全体合伙人决定可以减少对合伙企业的出资。
（六）、被聘任的合伙企业经营管理人员的职责
被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（七）、合伙企业财务会计制度
合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
所有的合伙企业都必须依法调整财务会计制度的规范，不同行业、不同规模的合伙企业还必须要遵守法律和行政法规中对不同规模、不同行业的合伙企业的财务会计活动所做的规定。
四、合伙企业与第三人的关系
即合伙企业的外部关系，也就是合伙企业与合伙人以外的第三人的关系。
（一）、对善意第三人的保护
１、合伙事务执行中对外代表权的问题
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
合伙企业代表人在其权限范围内可以代表合伙企业，为了全体合伙人的利益与第三人发生关系，它的行为后果当然由全体合伙人来承担，一旦合伙人企业有了特定的代表人，其他合伙人就不再执行合伙事务，但是不执行合伙企业事务的合伙人可以通过监督执行事务的合伙人以及检查执行合伙事务的情况，共同参与合伙企业的经营活动。应注意：执行事务的合伙人在事务执行权限范围内代表合伙企业的权利与公司制的企业中法定代表人的代表权限是很接近的，但是合伙企业中的执行合伙事务的合伙人是通过代表合伙企业来间接代表其他合伙人的，而公司制的法中中的法定代表人代表的代表的是法人，合伙人的代表行为对全体合伙人发生法律效力，它执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业来承担。
合伙人有依法执行合伙事务，对外代表合伙企业的权利，但是这个权利的行使不是任意的，是受到一定法律限制的，如合伙人不能自营、或者是同他人经营与本合伙企业竞争的业务，还有除合伙协议另有约定或者全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，又如合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如果从事了这些活动，就需要承担相应的法律责任。合伙企业对外代表权的限制，针对的是代表合伙企业的合伙人，不能由于代表权受到限制，就去对由于执行合伙事务的合伙人对第三人造成的损失不赔偿，否则对第三人是不公平的，所以法律规定了：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。这里的善意第三人是指以诚实信用原则与合伙人进行了交易，并且确信合伙人是有行使这项权利的人，如果第三人明知合伙人无此权利，或者以正常的判断应当知道合伙人无此权利的，就是恶意的第三人，合伙企业有权对抗他与合伙人进行的交易，对合伙企业不产生法律效力。
应注意：不能对抗第三人主要是针对给第三人造成的损失来说的，也就是说当执行事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能由于合伙事务执行人没有按照法律或者合伙协议的要求执行事务，就对第三人合伙企业不承担责任，而是仍然要承担相应法律责任，从而来保护善意第三人的合法权益。