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《合伙企业法》笔记四
发布时间：2007/1/23 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、概述
（一）、概念
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
有限合伙企业与普通合伙企业之间具有相同的地方，如具有相同的法律地位、享受相同的税待遇、承担相同的法律责任，并且在有限合伙企业中的普通合伙人与普通合伙企业的合伙人之间是享有基本相同的权利的，也承担着基本相同的义务。
其区别主要在于合伙企业的内部构造有所不同，对于普通合伙企业的成员都是普通合伙人，当然特殊的普通合伙企业除外；而有限合伙企业的成员被划分为有限合伙人与普通有限合伙人，这两种合伙人在主体资格、权利享有、义务承受以及责任承担方面都有很大的不同。
（二）、特征
有限合伙企业与普通合伙企业及有限公司的界限的区分：
１、经营管理方面
有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙人具体经营管理的，而是由普通合伙人从事具体的经营管理；而普通合伙企业中的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理；有限公司的股东有权去参与公司的经营管理，其中的管理有直接参与也有间接参与。
２、风险承担方面的不同
有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的，有限合伙人以他的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人之间承担无限连带责任；对于普通企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；有限公司中的公司股东对公司债务以他各自的出资额为限承担有限责任。
（三）、有限合伙企业的法律地位
在我国有限合伙企业不具有独立的法人人格的，作为独立的第三民事主体是兼具有自然人与法人的某些特征。
与法人基本相同的是有限合伙企业有自己的名称、自己的财产、能够独立的起诉和应诉；
和自然人相同的是有限合伙企业普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。
二、有限合伙企业的成立
（一）、有限合伙企业对合伙人的特殊要求
１、有限合伙企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立；
但是特别法律对有限合伙企业的人数做出特别规定时，应当依照其规定。
２、有限合伙企业至少应当有一个普通合人
有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的企业，缺少任何一种类型的合伙人都是没法成立有限合伙企业的，它会发生组织形态的变化，也就是说在有限合伙企业的存续期间有限合伙企业的人数有可能发生变化，但不管怎么变化，在限合伙企业中必须是要包括有限合伙人和普通合伙人两部分的，不同的是组织形式的变化。
３、对有限合伙人的具体要求
在有限合伙人的类型方面，自然人、法人和其它组织都可以设立有限合伙企业成为有限合伙企业的有限合伙人在合伙人的能力要求方面，作为有限合伙企业创办者的自然人合伙人不管是普通合伙人还是有限合伙人都应当具有完全民事行为能力，法人合伙人除法律规定不得从事盈利性活动的，一般是没有特殊的限制的。
４、对普通合伙人的具体要求
在普通人的能力要求方面，有限合伙人中的普通合伙人和有限合伙人对于有限合伙的经营管理所承担的责任是有区别的。有限合伙人的投资利益通常是建立有普通合伙的人经营管理之上，所以有些国家的有限合伙立法中常常对普通合伙人的资格提出了特殊要求，比如北京市有限合伙管理办法就规定了普通合伙人必须具有风险投资的专业知识和技能。
对于普通合伙人的人数限制要求：有限合伙企业中至少有一个普通合伙人，如果没有普通合伙人的存在，这个企业就要承担有限责任，就和合伙企业的所需不同了，由修改订后的合伙企业自然人和法人可以按照法律规定设立有限合伙企业，但是国有独资公司、国有企业、上市公司、还有公益性的事业单位、社会团体是不能成为有限合伙企业的普通合伙人的。
（二）、有限合伙企业的名称标注问题
按照企业名称登记管理的有关规定，企业名称当中是要含有企业的组织形式的，有限合伙名称中应当表明有限合伙的字样，而不能标明有限合伙、特殊普通合伙、有限公司、有限责任公司的字样，如果有限合伙企业没有在其名称中标明有限合伙的字样，就得由企业的登记管理机关来责令限期改正并处以二千元上一万元以下的罚款。
三、有限合伙企业的合伙协议
有限合伙企业的合伙协议要包括两部分的内容：一是与普通合伙企业合伙协议相同的部分；二是是与普通合伙企业不同的部分，这两个部分共同构成有限合伙企业的合伙协议。
与普通合伙企业合伙协议相同的部分，例如企业的名称、主要经营场所的地点、合伙的目的、合伙的经营范围、以及合伙人的名称姓名、名称、住所、合伙人的诉讼方式、违约责任等等。
与普通合伙企业合伙协议不同的部分：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
四、有限合伙人的出资
（一）、出资方式
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人的出资义务：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资
实践中，部分合伙人通常是根据合伙企业的发展状况来决定是否继续出资的，所以，要必须明确有限合伙人出资的具体数额、比例、期限、违约责任。
有限合伙人未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。具体方式可以由合伙协议做出决定。
（二）、出资登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
有限合伙企业登记既是义务也是权利。修改后的合伙企业法要求有限合伙人均须登记。不再隐名。
（三）、有限合伙人出资原则：是认缴制，而不是实缴制。
所以有关合伙人的出资可以分期分批缴纳，为了保障有限合伙人全面履行出资义务，在有限合伙协议规定的出资事项基础上，可以把有限合伙人的出资数额和出资期限进行登记，来进一步强化有限合伙人的出资义务。五、有限合伙企业的事务执行
（一）、有限合伙企业事务执行人
１、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行人有权对外经营活动，经营活动的后果是由全体合伙人承担，如合伙协议约定几个合伙人来执行合伙事务，这几人就是合伙事务的执行人，如果没有上述所说的推举或者约定，全体普通合伙人就是合伙事务的共同执行人。
合伙事务的执行人除了享有承担和一般的合伙人相同的权利和义务外，还需要接受其他合伙人的监督和检查，要慎重的去执行合伙事务的义务，如果由于他的过失造成了合伙财产的损失，就需要向合伙企业或者其他合伙人承担赔偿责任。
２、执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
和普通的合伙企业不同的，在有限合伙企业当中，只要普通合伙人承担了合伙事务执行的责任，执行事务的合伙人可以就在执行事务的劳动所付出，要求企业支付报酬，对于报酬的支付方式以及数额应当由合伙协议规定，或者全体合伙人讨论决定。
（二）、合伙事务执行的禁止问题
１、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙企业的普通合伙人对有限合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人只是以他认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任，所以按照权利一致的原则，有限合伙企业的事务执行由普通合伙人负责，有限合伙人不执行合伙的事务，不得对外代表有限合伙企业。
２、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（１）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（２）对企业的经营管理提出建议；
（３）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（４）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（５）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（６）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（７）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（８）依法为本企业提供担保。
六、有限合伙企业的利润分配问题
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
七、有限合伙人与本企业交易及竞业自由
（一）、有限合伙人与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
首先，由于有限合伙人与普通合伙人不同，有限合伙人并不参与有限合伙企业事务的执行，所以对有限合伙企业的对外交易行为，有限合伙人并没有直接或者间接的控制权。当有限合伙人进行交易时，通常不会去损害到有限合伙企业的利益；
其次，有限合伙协议可以对有限合伙人与合伙企业之间的交易来进行限定，如果合伙协议另有约定的，就必须按约定来进行。
有限合伙人与有限合伙企业进行交易是无须附加条件的，即使有限合人以他对有限合伙的出资来同本有限合伙企业进行交易，也不会影响到有限合伙企业的财产基础，不会损害到其他合伙人和债权人的利益。
（二）、有限合伙人竞业的自由
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
１、有限合伙人一般不承担竞业禁止的义务。
竞业禁止，指的是相关人员依照法律规定或者约定，在一定的期限内不得自营或者是与他人合作经营与本企业相竞争的业务，与普通合伙人不同，有限合伙人通常是不承担竞业禁止的义务的，原因如下：
首先，有限合伙人与普通合伙人不同，有限合伙人是不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策没有实质的控制权，所以，有限合伙人如果自营或者是与他人合作经营与有限合伙企业相同的业务，对有限合伙企业产生的影响可能是模糊的；
再次，有限合伙人在有限合伙企业中存在着经济利益，有限合伙企业自营或者与他人合作经营和本有限合伙企业相竞争的业务时，通常并不会去损害有限合伙企业的利益，否则也必将损害到他自己的利益。
２、有限合伙协议可以对有限合伙人的竞业禁止业务做出决定。
有限合伙人不负责有限合伙事务的执行，但是他对有限合伙企业仍然有一定的影响力，如果合伙人之间评价认为这种影响或者损害是巨大的，可以通过合伙协议的特别约定，来对有限合伙人的竞业禁止做出约定。
竞业禁止可以分为法定的竞业禁止和约定的竞业禁止。法定的竞业禁止指的是行为人所承担的竞业禁止义务直接来源于法律的规定；约定的竞业禁止义务来源于合同条款的约定。有限合伙人的竞业禁止约定属于约定的竞业禁止义务，如果有限合伙人违反了约定，去从事了与本合伙企业相竞争的业务，给合伙企业或者其他合伙人造成了损失，自然是要依法承担赔偿责任的。
八、有限合伙人财产出质、转让及债务承担
（一）、有限合人财产份额的出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人在有限合伙企业中的份额是他的财产权益，在有限合伙企业存续期间，可以对这项财产权利为一定的处分，有限合伙人将其在有限合伙人中的财产份额进行权利质押，有限合伙企业的合伙人有变更的可能，但是对有限合伙企业的财产基础没有根本的影响，所以，有限合伙人可以在有关的规定下，把自己在合伙企业中的财产份额拿去出质。
如果有限合伙人把他在企业中的财产份额拿去出质，由于担保权利通常是优于一般的财产权的，那么，有限合伙企业的财产有可能会面临着被质押人申请优先受偿，或者是强制执行的危险，这样可能会降低有限合伙企业的财产基础，也会损害到企业和其他合伙人的权利。所以，有限合伙企业把有限合伙企业人将其在企业中的财产出质来进行特别的约定。
（二）、有限合伙人财产份额对外的转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
有限合伙企业中的有限合伙与普通合伙人之间属于资本的联合，而普通合伙人的联合属于信用的联合，有限合伙人向合伙人以外其他人转让他在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业的财产基础和有限合伙企业债权人的利益，所以有限合伙人的财产份额转让可以对外转让。
有限合伙人财产份额的转让需要满足以下两个条件：
１、以合伙协议的约定进行转让；
２、提前三十日通知其他合伙人。
因为有限合伙人对外转让自己的财产份额时，其他合伙人是优先权的，所以一定要提前通知别人，让别人有时间来做充分的准备，看是否行使优先购买权。
（三）、有限合伙人债务的清偿问题
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
１、有限合伙人可以使用他在有限合伙企业中分取的利益清偿一般债务，所谓分取的利益指的是有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额和具体的收益，有限合伙人的一般债务指的是有限合伙人的，与有限合伙企业无关的债务。
有限合伙自觉清偿他的一般债务应当将其全部财产或者财产权拿出来，有限合伙人对一般债务的清偿，首先应当使用他自有的财产，然后再使用他在有限合伙企业中分取的收益。
２、债权人可以请求法院强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，指有限合伙人没有清偿自己的到期债务的，他的债权人可以去要求有限合人以他在有限合伙企业中的财产份额清偿他的债务，如果有限合伙人拒绝履行债务清偿义务的，债权人可以请求法院依法强制执行合伙人在企业中的财产份额，强制执行时也需要以有限合伙人的自有财产进行清偿，只有在合伙人的自有财产不足于清偿他和合伙企业无关的债务时，法院才可以去强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额。
法院强制执行有限合伙人的财产份额时要通知全体合伙人，原因在于：法院强制执行了有限合伙人在企业中的财产份额以后，有限合伙人的债权人有可能成为合伙企业的有限合伙人，也可能不成为合伙企业的有限合伙人，如果被执行人在企业中的全部财产份额全部被执行，合伙人须召开会议，对被执行人也就是原有限合伙人除名做出决定，同时，也需要通过合伙人会议决定是否接纳债权人，使他成为合伙企业的新的有限合伙人；如果被执行人的财产只是部分被执行了，由于在企业中的财产份额已经减少，合伙人也需要召开会议，对被执行人在企业中现有的财产份额和相应的权利义务重新做出决定。在合伙人会议对合伙人组成、财产份额组成做出上述调整后，应当到企业登记部分办理相关登记的相关手续。所以，法院在强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额的时候，应当去通知全体合伙人，不然有可能造成对其他合伙人权利的侵害。
人民法院强制执行有限合伙人财产份额的时候，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，强制执行方法很多，如强制出卖、进价拍卖等，如果发生了出卖、拍卖情形时，其他的合伙人是有优先购买权的。
九、有限合伙企业的结构变化问题
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
１、有限合伙企业在只剩下有限合伙人的时候，应当解散。如果有限合伙企业在生产经营过程中，因为主客观的原因，只剩下有限合伙人了，该合伙企业就无法对债权人承担无限责任了，就只能选择解散企业；
２、如果有限企业只剩下普通合伙人时，就转化为普通的合伙企业。如果只有普通合伙人，这个合伙企业就全部对合伙企业债权承担无限连带责任了，自然要转为普通合伙企业。
十、有限合伙人的表见代理和无权代理
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
１、所谓有限合伙人的表见代理，指的是有限合伙人无权代表合伙企业对外进行交易，但是有限合伙人的形象会使对方相信他是普通合伙人，可以安排有限合伙企业对外负责事务执行，这时就需要有有限合伙人对无过失的相对人承担责任的一种特殊安排。
应注意有限合伙人的表见代理和通常所说有一般的表见代理区别的关键在于：有限合伙人的表见代理的责任人是有限合伙企业，一般表见代理的责任人是被代理人。
对有限合伙人的表见代理应注意：
（１）相对人可以行使选择责任人的权利，也就是说既可以选择由被代理人承担责任，也可以选择由代理人承担责任，但是交易相对人在一次诉讼中不能够行使两次选择权。有限合伙人对该笔交易承担的和普通合伙人同样的责任；
（２）、当交易相对方处于自己的利益考虑、主张构成狭义无权代理的时候，那么善意的有限合伙人对无权代理的产生尽管没有任何过错，但是有限合伙人也不能够以无过错为由提出抗辩。
２、有限合伙人的无权代理，指有限合伙人没有获得有限合伙企业事务执行人的任何授权，但是却是以有限企业或者是普通合伙人的名义进行交易，这样造成的损失由有限合伙人自行赔偿。
（１）、有限合伙人的无权代理和有限合人的越权代理的区分：一个是代理人没有获得委托人的代理权限；另一个是代理人获得了委托人的代理权限。
有限合伙人没有经过受权，以企业的名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙造成损失的，该有限合伙人须进行赔偿责任。
十一、有限合伙人入伙与退伙
（一）、有限合伙人入伙债务承担问题
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
新入伙的有限合伙人对有限合伙企业的债务承担与普通合伙企业对普通企业债务责任承担是不同的。前者只以其认缴的出资额为限，来对有限合伙企业的债务承担责任，所以对新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务只能以他认缴的出资额为限承担责任。
（二）、有限合伙人的退伙
１、当然退伙的情形
（１）、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；
（２）、作为有限合伙人的法人及其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或者依法宣告破产；
（３）、法律规定或者合伙协议约定，合伙人必须具有相关资格，而丧失该资格；
（４）、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。
２、不得被退伙情形
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
由于有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不进行事务的执行，所以，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间，如果丧失了民事行为能力的，并不能影响该企业的生产经营活动，其他合伙人就不能以此为理由，要求其退伙。
（三）、有限合伙人资格的继受问题
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人存续期间，由于主客观条件的变化，有限合伙人的民事权利能力可能终止，该有限合伙人作为独立民事主体的资格就不再存在了，他在有限合伙企业中的相关权利也就只能由他的继承人或者权利继受人依法取得。
发生资格继受的情形：
（１）、作为有限合伙人的自然人死亡、
（２）、作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡；
（３）、作为有限合伙人的法人或者其它组织终止。
这里规定的仅仅是上述法律事实的出现，一般并不关注这些事实形成的原因。
（四）、有限合伙人退伙后责任的承担
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
有限合伙人从企业依法退伙后，一般和有限合伙企业之间不再存有法律关系，有限合伙人也不再对有限合伙企业的债务承担责任，但是如果对及于他退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，就以他退伙时从有限合伙企业中取回的财产来承担责任。
十二、合伙人形态的转化
（一）、形态转化
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
对有限合伙企业两类合伙人的转变，除了合伙协议另有约定外，应当经过全体合伙人的一致同意。
由于普通合伙人与有限合伙人的法律责任是不同的，所以两类合伙人转变的程序也应当有所不同。有限合伙人转变为普通合伙人，有限责任转为无限责任，对第三人不会产生不利的影响，只需要全体合伙人一致同意即可；但是如果普通合伙人转变为有限合伙人，这样会使得负无限责任的主体减少，导致企业资产信用的降低，最终可能损害债权人的利益。所以，普通合伙人转变为有限合伙人的时候，保障债权人的利益非常重要。
（二）、转化后债务承担
１、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
２、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（一）、概念
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业责任承担无限连带责任，有限合伙企业以他认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
有限合伙企业与普通合伙企业之间具有相同的地方，如具有相同的法律地位、享受相同的税待遇、承担相同的法律责任，并且在有限合伙企业中的普通合伙人与普通合伙企业的合伙人之间是享有基本相同的权利的，也承担着基本相同的义务。
其区别主要在于合伙企业的内部构造有所不同，对于普通合伙企业的成员都是普通合伙人，当然特殊的普通合伙企业除外；而有限合伙企业的成员被划分为有限合伙人与普通有限合伙人，这两种合伙人在主体资格、权利享有、义务承受以及责任承担方面都有很大的不同。
（二）、特征
有限合伙企业与普通合伙企业及有限公司的界限的区分：
１、经营管理方面
有限合伙企业中的有限合伙人一般是不参与合伙人具体经营管理的，而是由普通合伙人从事具体的经营管理；而普通合伙企业中的合伙人一般都可以参与合伙企业的经营管理；有限公司的股东有权去参与公司的经营管理，其中的管理有直接参与也有间接参与。
２、风险承担方面的不同
有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担的责任是有所不同的，有限合伙人以他的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人之间承担无限连带责任；对于普通企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任；有限公司中的公司股东对公司债务以他各自的出资额为限承担有限责任。
（三）、有限合伙企业的法律地位
在我国有限合伙企业不具有独立的法人人格的，作为独立的第三民事主体是兼具有自然人与法人的某些特征。
与法人基本相同的是有限合伙企业有自己的名称、自己的财产、能够独立的起诉和应诉；
和自然人相同的是有限合伙企业普通合伙人对有限合伙债务承担无限连带责任。
二、有限合伙企业的成立
（一）、有限合伙企业对合伙人的特殊要求
１、有限合伙企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立；
但是特别法律对有限合伙企业的人数做出特别规定时，应当依照其规定。
２、有限合伙企业至少应当有一个普通合人
有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的企业，缺少任何一种类型的合伙人都是没法成立有限合伙企业的，它会发生组织形态的变化，也就是说在有限合伙企业的存续期间有限合伙企业的人数有可能发生变化，但不管怎么变化，在限合伙企业中必须是要包括有限合伙人和普通合伙人两部分的，不同的是组织形式的变化。
３、对有限合伙人的具体要求
在有限合伙人的类型方面，自然人、法人和其它组织都可以设立有限合伙企业成为有限合伙企业的有限合伙人在合伙人的能力要求方面，作为有限合伙企业创办者的自然人合伙人不管是普通合伙人还是有限合伙人都应当具有完全民事行为能力，法人合伙人除法律规定不得从事盈利性活动的，一般是没有特殊的限制的。
４、对普通合伙人的具体要求
在普通人的能力要求方面，有限合伙人中的普通合伙人和有限合伙人对于有限合伙的经营管理所承担的责任是有区别的。有限合伙人的投资利益通常是建立有普通合伙的人经营管理之上，所以有些国家的有限合伙立法中常常对普通合伙人的资格提出了特殊要求，比如北京市有限合伙管理办法就规定了普通合伙人必须具有风险投资的专业知识和技能。
对于普通合伙人的人数限制要求：有限合伙企业中至少有一个普通合伙人，如果没有普通合伙人的存在，这个企业就要承担有限责任，就和合伙企业的所需不同了，由修改订后的合伙企业自然人和法人可以按照法律规定设立有限合伙企业，但是国有独资公司、国有企业、上市公司、还有公益性的事业单位、社会团体是不能成为有限合伙企业的普通合伙人的。
（二）、有限合伙企业的名称标注问题
按照企业名称登记管理的有关规定，企业名称当中是要含有企业的组织形式的，有限合伙名称中应当表明有限合伙的字样，而不能标明有限合伙、特殊普通合伙、有限公司、有限责任公司的字样，如果有限合伙企业没有在其名称中标明有限合伙的字样，就得由企业的登记管理机关来责令限期改正并处以二千元上一万元以下的罚款。
三、有限合伙企业的合伙协议
有限合伙企业的合伙协议要包括两部分的内容：一是与普通合伙企业合伙协议相同的部分；二是是与普通合伙企业不同的部分，这两个部分共同构成有限合伙企业的合伙协议。
与普通合伙企业合伙协议相同的部分，例如企业的名称、主要经营场所的地点、合伙的目的、合伙的经营范围、以及合伙人的名称姓名、名称、住所、合伙人的诉讼方式、违约责任等等。
与普通合伙企业合伙协议不同的部分：
（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
四、有限合伙人的出资
（一）、出资方式
有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人的出资义务：有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资
实践中，部分合伙人通常是根据合伙企业的发展状况来决定是否继续出资的，所以，要必须明确有限合伙人出资的具体数额、比例、期限、违约责任。
有限合伙人未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。具体方式可以由合伙协议做出决定。
（二）、出资登记事项
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
有限合伙企业登记既是义务也是权利。修改后的合伙企业法要求有限合伙人均须登记。不再隐名。
（三）、有限合伙人出资原则：是认缴制，而不是实缴制。
所以有关合伙人的出资可以分期分批缴纳，为了保障有限合伙人全面履行出资义务，在有限合伙协议规定的出资事项基础上，可以把有限合伙人的出资数额和出资期限进行登记，来进一步强化有限合伙人的出资义务。五、有限合伙企业的事务执行
（一）、有限合伙企业事务执行人
１、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行人有权对外经营活动，经营活动的后果是由全体合伙人承担，如合伙协议约定几个合伙人来执行合伙事务，这几人就是合伙事务的执行人，如果没有上述所说的推举或者约定，全体普通合伙人就是合伙事务的共同执行人。
合伙事务的执行人除了享有承担和一般的合伙人相同的权利和义务外，还需要接受其他合伙人的监督和检查，要慎重的去执行合伙事务的义务，如果由于他的过失造成了合伙财产的损失，就需要向合伙企业或者其他合伙人承担赔偿责任。
２、执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
和普通的合伙企业不同的，在有限合伙企业当中，只要普通合伙人承担了合伙事务执行的责任，执行事务的合伙人可以就在执行事务的劳动所付出，要求企业支付报酬，对于报酬的支付方式以及数额应当由合伙协议规定，或者全体合伙人讨论决定。
（二）、合伙事务执行的禁止问题
１、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙企业的普通合伙人对有限合伙企业的债务承担的是无限连带责任，而有限合伙人只是以他认缴的出资人为限对合伙企业债务承担责任，所以按照权利一致的原则，有限合伙企业的事务执行由普通合伙人负责，有限合伙人不执行合伙的事务，不得对外代表有限合伙企业。
２、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（１）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（２）对企业的经营管理提出建议；
（３）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（４）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（５）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（６）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（７）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（８）依法为本企业提供担保。
六、有限合伙企业的利润分配问题
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
七、有限合伙人与本企业交易及竞业自由
（一）、有限合伙人与本企业交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
首先，由于有限合伙人与普通合伙人不同，有限合伙人并不参与有限合伙企业事务的执行，所以对有限合伙企业的对外交易行为，有限合伙人并没有直接或者间接的控制权。当有限合伙人进行交易时，通常不会去损害到有限合伙企业的利益；
其次，有限合伙协议可以对有限合伙人与合伙企业之间的交易来进行限定，如果合伙协议另有约定的，就必须按约定来进行。
有限合伙人与有限合伙企业进行交易是无须附加条件的，即使有限合人以他对有限合伙的出资来同本有限合伙企业进行交易，也不会影响到有限合伙企业的财产基础，不会损害到其他合伙人和债权人的利益。
（二）、有限合伙人竞业的自由
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
１、有限合伙人一般不承担竞业禁止的义务。
竞业禁止，指的是相关人员依照法律规定或者约定，在一定的期限内不得自营或者是与他人合作经营与本企业相竞争的业务，与普通合伙人不同，有限合伙人通常是不承担竞业禁止的义务的，原因如下：
首先，有限合伙人与普通合伙人不同，有限合伙人是不参与有限合伙企业的业务执行，对有限合伙企业的重大决策没有实质的控制权，所以，有限合伙人如果自营或者是与他人合作经营与有限合伙企业相同的业务，对有限合伙企业产生的影响可能是模糊的；
再次，有限合伙人在有限合伙企业中存在着经济利益，有限合伙企业自营或者与他人合作经营和本有限合伙企业相竞争的业务时，通常并不会去损害有限合伙企业的利益，否则也必将损害到他自己的利益。
２、有限合伙协议可以对有限合伙人的竞业禁止业务做出决定。
有限合伙人不负责有限合伙事务的执行，但是他对有限合伙企业仍然有一定的影响力，如果合伙人之间评价认为这种影响或者损害是巨大的，可以通过合伙协议的特别约定，来对有限合伙人的竞业禁止做出约定。
竞业禁止可以分为法定的竞业禁止和约定的竞业禁止。法定的竞业禁止指的是行为人所承担的竞业禁止义务直接来源于法律的规定；约定的竞业禁止义务来源于合同条款的约定。有限合伙人的竞业禁止约定属于约定的竞业禁止义务，如果有限合伙人违反了约定，去从事了与本合伙企业相竞争的业务，给合伙企业或者其他合伙人造成了损失，自然是要依法承担赔偿责任的。
八、有限合伙人财产出质、转让及债务承担
（一）、有限合人财产份额的出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人在有限合伙企业中的份额是他的财产权益，在有限合伙企业存续期间，可以对这项财产权利为一定的处分，有限合伙人将其在有限合伙人中的财产份额进行权利质押，有限合伙企业的合伙人有变更的可能，但是对有限合伙企业的财产基础没有根本的影响，所以，有限合伙人可以在有关的规定下，把自己在合伙企业中的财产份额拿去出质。
如果有限合伙人把他在企业中的财产份额拿去出质，由于担保权利通常是优于一般的财产权的，那么，有限合伙企业的财产有可能会面临着被质押人申请优先受偿，或者是强制执行的危险，这样可能会降低有限合伙企业的财产基础，也会损害到企业和其他合伙人的权利。所以，有限合伙企业把有限合伙企业人将其在企业中的财产出质来进行特别的约定。
（二）、有限合伙人财产份额对外的转让
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
有限合伙企业中的有限合伙与普通合伙人之间属于资本的联合，而普通合伙人的联合属于信用的联合，有限合伙人向合伙人以外其他人转让他在有限合伙企业中的财产份额，并不影响有限合伙企业的财产基础和有限合伙企业债权人的利益，所以有限合伙人的财产份额转让可以对外转让。
有限合伙人财产份额的转让需要满足以下两个条件：
１、以合伙协议的约定进行转让；
２、提前三十日通知其他合伙人。
因为有限合伙人对外转让自己的财产份额时，其他合伙人是优先权的，所以一定要提前通知别人，让别人有时间来做充分的准备，看是否行使优先购买权。
（三）、有限合伙人债务的清偿问题
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
１、有限合伙人可以使用他在有限合伙企业中分取的利益清偿一般债务，所谓分取的利益指的是有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额和具体的收益，有限合伙人的一般债务指的是有限合伙人的，与有限合伙企业无关的债务。
有限合伙自觉清偿他的一般债务应当将其全部财产或者财产权拿出来，有限合伙人对一般债务的清偿，首先应当使用他自有的财产，然后再使用他在有限合伙企业中分取的收益。
２、债权人可以请求法院强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额，指有限合伙人没有清偿自己的到期债务的，他的债权人可以去要求有限合人以他在有限合伙企业中的财产份额清偿他的债务，如果有限合伙人拒绝履行债务清偿义务的，债权人可以请求法院依法强制执行合伙人在企业中的财产份额，强制执行时也需要以有限合伙人的自有财产进行清偿，只有在合伙人的自有财产不足于清偿他和合伙企业无关的债务时，法院才可以去强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额。
法院强制执行有限合伙人的财产份额时要通知全体合伙人，原因在于：法院强制执行了有限合伙人在企业中的财产份额以后，有限合伙人的债权人有可能成为合伙企业的有限合伙人，也可能不成为合伙企业的有限合伙人，如果被执行人在企业中的全部财产份额全部被执行，合伙人须召开会议，对被执行人也就是原有限合伙人除名做出决定，同时，也需要通过合伙人会议决定是否接纳债权人，使他成为合伙企业的新的有限合伙人；如果被执行人的财产只是部分被执行了，由于在企业中的财产份额已经减少，合伙人也需要召开会议，对被执行人在企业中现有的财产份额和相应的权利义务重新做出决定。在合伙人会议对合伙人组成、财产份额组成做出上述调整后，应当到企业登记部分办理相关登记的相关手续。所以，法院在强制执行有限合伙人在有限合伙企业中的财产份额的时候，应当去通知全体合伙人，不然有可能造成对其他合伙人权利的侵害。
人民法院强制执行有限合伙人财产份额的时候，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，强制执行方法很多，如强制出卖、进价拍卖等，如果发生了出卖、拍卖情形时，其他的合伙人是有优先购买权的。
九、有限合伙企业的结构变化问题
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
１、有限合伙企业在只剩下有限合伙人的时候，应当解散。如果有限合伙企业在生产经营过程中，因为主客观的原因，只剩下有限合伙人了，该合伙企业就无法对债权人承担无限责任了，就只能选择解散企业；
２、如果有限企业只剩下普通合伙人时，就转化为普通的合伙企业。如果只有普通合伙人，这个合伙企业就全部对合伙企业债权承担无限连带责任了，自然要转为普通合伙企业。
十、有限合伙人的表见代理和无权代理
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
１、所谓有限合伙人的表见代理，指的是有限合伙人无权代表合伙企业对外进行交易，但是有限合伙人的形象会使对方相信他是普通合伙人，可以安排有限合伙企业对外负责事务执行，这时就需要有有限合伙人对无过失的相对人承担责任的一种特殊安排。
应注意有限合伙人的表见代理和通常所说有一般的表见代理区别的关键在于：有限合伙人的表见代理的责任人是有限合伙企业，一般表见代理的责任人是被代理人。
对有限合伙人的表见代理应注意：
（１）相对人可以行使选择责任人的权利，也就是说既可以选择由被代理人承担责任，也可以选择由代理人承担责任，但是交易相对人在一次诉讼中不能够行使两次选择权。有限合伙人对该笔交易承担的和普通合伙人同样的责任；
（２）、当交易相对方处于自己的利益考虑、主张构成狭义无权代理的时候，那么善意的有限合伙人对无权代理的产生尽管没有任何过错，但是有限合伙人也不能够以无过错为由提出抗辩。
２、有限合伙人的无权代理，指有限合伙人没有获得有限合伙企业事务执行人的任何授权，但是却是以有限企业或者是普通合伙人的名义进行交易，这样造成的损失由有限合伙人自行赔偿。
（１）、有限合伙人的无权代理和有限合人的越权代理的区分：一个是代理人没有获得委托人的代理权限；另一个是代理人获得了委托人的代理权限。
有限合伙人没有经过受权，以企业的名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙造成损失的，该有限合伙人须进行赔偿责任。
十一、有限合伙人入伙与退伙
（一）、有限合伙人入伙债务承担问题
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
新入伙的有限合伙人对有限合伙企业的债务承担与普通合伙企业对普通企业债务责任承担是不同的。前者只以其认缴的出资额为限，来对有限合伙企业的债务承担责任，所以对新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务只能以他认缴的出资额为限承担责任。
（二）、有限合伙人的退伙
１、当然退伙的情形
（１）、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡；
（２）、作为有限合伙人的法人及其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或者依法宣告破产；
（３）、法律规定或者合伙协议约定，合伙人必须具有相关资格，而丧失该资格；
（４）、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。
２、不得被退伙情形
作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
由于有限合伙人对有限合伙企业只进行投资，而不进行事务的执行，所以，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间，如果丧失了民事行为能力的，并不能影响该企业的生产经营活动，其他合伙人就不能以此为理由，要求其退伙。
（三）、有限合伙人资格的继受问题
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人存续期间，由于主客观条件的变化，有限合伙人的民事权利能力可能终止，该有限合伙人作为独立民事主体的资格就不再存在了，他在有限合伙企业中的相关权利也就只能由他的继承人或者权利继受人依法取得。
发生资格继受的情形：
（１）、作为有限合伙人的自然人死亡、
（２）、作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡；
（３）、作为有限合伙人的法人或者其它组织终止。
这里规定的仅仅是上述法律事实的出现，一般并不关注这些事实形成的原因。
（四）、有限合伙人退伙后责任的承担
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
有限合伙人从企业依法退伙后，一般和有限合伙企业之间不再存有法律关系，有限合伙人也不再对有限合伙企业的债务承担责任，但是如果对及于他退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，就以他退伙时从有限合伙企业中取回的财产来承担责任。
十二、合伙人形态的转化
（一）、形态转化
除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
对有限合伙企业两类合伙人的转变，除了合伙协议另有约定外，应当经过全体合伙人的一致同意。
由于普通合伙人与有限合伙人的法律责任是不同的，所以两类合伙人转变的程序也应当有所不同。有限合伙人转变为普通合伙人，有限责任转为无限责任，对第三人不会产生不利的影响，只需要全体合伙人一致同意即可；但是如果普通合伙人转变为有限合伙人，这样会使得负无限责任的主体减少，导致企业资产信用的降低，最终可能损害债权人的利益。所以，普通合伙人转变为有限合伙人的时候，保障债权人的利益非常重要。
（二）、转化后债务承担
１、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
２、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。