经济法最后模拟试题

一、单项选择题
1.2005年5月5日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006年4月1日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据《民法通则》的有关规定，乙请求人民法院保护权利的诉讼时效期间是(    )。
A.自2005年5月5日至2006年5月5日
B.自2005年5月5日至2006年5月25日
C.自2005年5月5日至2007年5月5日
D.自2005年5月5日至2007年5月25日
2.根据《民法通则》的规定，下列有关可撤销的民事行为的表述中，其中不正确的是（    ）。
A.该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭
B.如果具有撤销权的当事人未在法定期限内行使撤销权，则该行为视同有效的法律行为，对当事人具有约束力
C.该行为一经撤销，其效力自被撤销之日起无效
D.如果自行为成立时起超过1年，当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护
3.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是（    ）。
A.代位行使甲在合伙企业中的权利
B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿
C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额
D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务
4.根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（    ）。
A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产
B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产
C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产
5.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（    ）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D.公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
6.根据公司法律制度的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（     ）。
A.1万元以上10万元以下的罚款
B.2万元以上20万元以下的罚款
C.5万元以上50万元以下的罚款
D.违法所得1倍以上5倍以下的罚款
7.根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是（    ）。
A.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告之日起10日内
B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内
C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内
D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内
8.根据破产法律制度规定，下列选项中，属于破产债权的是（    ）。
A.清算组解除破产企业与他人签订的合同时，破产企业依约应当支付的违约金
B.破产企业在破产宣告前因侵权给他人造成损失而产生的赔偿责任
C.破产企业开办单位对破产企业未收取的管理费
D.破产宣告后的债务利息
9.根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券资产管理和证券自营业务的，其注册资本最低限额为（    ）。
A.5000万元    B.1亿元    C.5亿元    D.10亿元
10.根据担保法律制度的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是（    ）。
A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任
B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一
C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任
D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之一
11.根据《担保法》的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在（    ）内行使担保物权。
A.主债权履行期限届满之日起6个月
B.主债权履行期限届满之日起2年
C.主债权诉讼时效结束后的6个月
D.主债权诉讼时效结束后的2年
12.甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（    ）。
A.甲公司在租赁期间不能出卖出租设备
B.买卖合同有效，原租赁合同继续有效
C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止
D.买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效
13.某企业2005年经常项目外汇收入为1000万美元，经常项目外汇支出为900万美元。根据外汇管理法律制度的规定，该企业2006年经常项目外汇账户保留的现汇不得超过（    ）万美元。
A.100        B.300      C.500         D.800
14.根据《支付结算办法》的规定，下列各项中，信用卡的持卡人可以使用单位卡的情形有（    ）。
A.购买价值9万元的电脑
B.存入销货收入的款项
C.支付12万元的劳务费用
D.支取现金
15.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列各项中，汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（    ）。
A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷
B.汇票债务人与持票人的前手存在抵销关系
C.背书不连续
D.出票人存入汇票债务人的资金不够
16.某研究所的研究员王某利用本单位的物质技术条件完成了一项发明，之前王某与研究所就该项发明有一份协议，约定了专利申请权和专利权归王某。根据《专利法》的规定，以下关于该项发明专利申请权和专利权归属的说法，正确的是（    ）。
A.专利申请权和专利权归研究所
B.专利申请权归研究所，专利权归王某
C.专利申请权和专利权归王某
D.专利申请权归王某，专利权归研究所
17.县级以上行政区划名称和公众知晓的外国地名，在（    ）时不得作为商标使用。
A.具有其他含义
B.作为集体商标的组成部分
C.作为证明商标的组成部分
D.作为防御商标的注册部分
18.根据《会计法》的规定，对随意变更会计处理办法的行为，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处（     ）的罚款。
A.2000元以上2万元以下的罚款
B.3000元以上5万元以下的罚款
C.5000元以上5万元以下的罚款
D.5000元以上10万元以下的罚款二、多项选择题
1.根据《民法通则》的规定，下列选项中，适用于诉讼时效期间为1年的情形有（    ）。
A.身体受到伤害要求赔偿的        B.拒付租金的
C.国际货物买卖合同争议          D.技术进出口合同争议
2.根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，正确的是（    ）。
A.个人独资企业不是独立的民事主体，也不能独立承担民事责任
B.个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担
C.个人独资企业的全部财产不足以清偿到期债务时，应当首先以投资人的个人财产清偿，个人财产仍不足时，以投资人的家庭共有财产清偿
D.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
3.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，须经全体合伙人一致同意的有（    ）。
A.合伙人以劳务作为出资
B.合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙企业的执行人以合伙企业的名义为他人提供担保
4.根据《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，下列各项中，应当经国务院经济贸易主管部门审核的期限包括（    ）。
A.中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的
B.被改组企业直接持有上市公司股权的
C.被改组企业间接持有上市公司股权的
D.改组后的企业资产总额不低于3000万美元的
5.根据国有资产评估管理制度的规定，下列情形中，应当进行资产评估的有（    ）。
A.国有企业以非货币资产偿还债务
B.国有企业接受非国有企业以实物资产偿还债务
C.国有企业利用外资改组为外商投资企业
D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产置换
6.根据国有资产管理法律制度规定，下列各项中，不得实施无偿划转的情形有（    ）。
A.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告的
B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的
C.被划转企业或有负债未有妥善解决方案的
D.划出方债务未有妥善处置方案的
7.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形有（    ）。
A.减少公司注册资本
B.与持有本公司股份的其他公司合并
C.将股份奖励给本公司职工
D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的
8.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的是（    ）。
A.增加或者减少注册资本
B.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
C.为实际控制人提供担保
D.董事、高级管理人员自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务
9.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有（    ）。
A.注册资本150万美元，投资总额200万美元
B.注册资本300万美元，投资总额620万美元
C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元
D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元
10.根据中外合资经营企业法律制度规定，合营企业的工会代表有权列席的董事会会议有（    ）。
A.研究有关职工奖惩、工资制度的会议
B.研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议
C.研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议
D.研究有关企业合并、解散的会议
11.人民法院于2004年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（    ）。
A.该企业于2004年3月15日对应于同年9月1日到期的债务提前予以清偿
B.该企业上级主管部门于2003年4月1日从该企业无偿调出价值10万元的机器设备
C.该企业于2004年5月8日与其债务人签订协议，放弃其15万元债权
D.该企业于2004年7月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让他人
12.根据破产法律制度的规定，破产企业的下列财产中，不属于破产财产的有（    ）。
A.破产企业尚未转移占有但买方已完全支付对价的特定物
B.企业破产前对公司投资形成的股权
C.破产企业在破产宣告后取得的银行存款利息
D.破产宣告时破产企业尚未办理产权证但已向买方交付的财产
13.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（    ）。
A.甲上市公司的董事乙离职后第4个月，转让其所持甲公司的股票
B.因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司6％股份的丁证券公司，第3个月转让其所持丙公司的股票
C.戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第8个月，转让其所购股票的三分之一
D.庚上市公司持股8％的股东，将其持有的庚公司股票在买入后4个月内卖出
14.根据证券法律制度的规定，某上市公司发生的下列事项中，应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有（    ）。
A.上市公司的董事发生变动
B.上市公司40％的监事发生变动
C.股东大会决议被依法撤销
D.股东大会作出减少注册资本的决定
15.根据《证券法》的规定，证券公司的下列事项中，必须经国务院证券监督管理机构批准的是（    ）。
A.证券公司设立或者撤销分支机构
B.变更注册资本
C.变更持有5％以上股权的股东
D.合并、分立
16.根据《合同法》的规定，下列格式条款无效的包括（    ）。
A.以合法形式掩盖非法目的的格式条款
B.提供格式条款的一方免除其责任、加重对方责任的
C.排除对方主要权利的格式条款
D.由两种以上解释的格式条款
17.根据外汇管理的有关规定，下列选项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有（    ）。
A.偿还外债利息
B.对外担保履约用汇
C.外商投资企业依法清算后的资金汇出
D.外商投资企业外方所得利润在境内再投资
18.根据《账户管理办法》的规定，下列各项中，可以在异地开立有关银行结算账户的是（    ）。
A.营业执照注册地与经营地不在同一行政区域需要开立基本存款账户的
B.办理异地借款需要开立一般存款账户的
C.存款人因附属的非独立核算单位的收入汇缴需要开立专用存款账户的
D.异地临时经营活动需要开立临时存款账户的
19.根据《中华人民共和国票据法》的规定，下列选项中，属于票据权利消灭的情形有（    ）。
A.持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月未行使
B.持票人对前手的追索权，在被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月未行使
C.持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月未行使
D.持票人对本票出票人的权利，自票据到期日起2年未行使
20.根据《专利法》的规定，下列各项中，应当宣告专利权无效的情形有（    ）。
A.授予专利权的发明创造不符合专利法规定的授予专利权的实质性条件
B.专利权人以书面形式放弃其专利权的
C.授予专利权的发明创造不符合先申请原则和单一性原则
D.专利权人没有按照规定缴纳年费的三、判断题
1.对于可撤销的合同，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权，撤销权消灭。这里的1年不适用中止、中断和延长。（    ）
2.由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的，依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。（    ）
3.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。（    ）
4.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25％的，投资者以现金出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。（    ）
5.破产企业在破产宣告至破产程序终结的期间内对外签订的合同，并非以清算组的名义，且与清算工作无关，应当认定合同无效。（    ）
6.债务人享有的债权，其诉讼时效自人民法院受理债务人的破产申请之日起中断；债务人与债权人达成和解协议，中止破产程序的，诉讼时效自人民法院中止破产程序裁定之日起重新计算。（    ）
7.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量80％的，为发行失败。（    ）
8.因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚则。（    ）
9.当事人对技术成果的权属约定比例的，视为共同所有。（    ）
10.对于出票人记载“不得转让”字样的票据，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。（    ）
11.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起6个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。（    ）
12.因编制虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（    ）四、综合题
1.2006年3月1日，A公司与B公司签订了100万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A公司于3月10日向B公司签发一张金额为人民币15万元的银行承兑汇票作为定金；B公司于4月1日交付全部展览设备；A公司于B公司交付展览设备之日起10日内付清货款。
3月10日，A公司依约向B公司签发并交付了一张由C银行承兑和付款的金额为15万元的银行承兑汇票，出票日期为3月10日，付款日期为4月10日。B公司在收到该汇票后，于3月14日将其背书转让给D公司。
3 月18日，B公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至A公司。3月20日，B公司掌握了A公司转移财产、逃避债务的确切证据， 随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知A公司中止交货，要求A公司提供担保；A公司及时提供了担保。4月1日，B公司通知甲公司将展览设备运往A公司， 甲公司在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使B公司4月1日不能按时全部交货。4月5日，A公司要求B公司承担违约责任。
   3月19日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到C银行办理了挂失止付手续。3月20日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车 一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月22日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月 15日，F公司向C银行提示付款，C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款。
要求：
    根据上述事实，回答下列问题：
（1）B公司3月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。
（2）A公司4月5日要求B公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。
（3）甲公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。
（4）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效？并说明理由。
（5）D公司能否不向C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告？并说明理由。D公司应当向何地人民法院申请公示催告？
（6）4月15日在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？并说明理由。
（7）C银行以出票人A公司银行账户资金不足为由拒绝支付票款的主张是否符合法律规定？并说明理由。如果C银行拒绝付款的理由不成立，根据《票据法》的规定，F公司可以请求C银行清偿的款项包括哪些内容？
（8）A公司未按照约定在C银行开立的账户内存足相应的承兑金额，根据支付结算制度的有关规定，应当受到何种经济处罚？
（9）在F公司向C银行提示付款时，C银行能否以汇票被伪造为由进行抗辩？并说明理由。
                   
2.2005年4月1日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业（以下简称“乙企业”）达成股权并购协议，乙企业将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司（以下简称“丙公司”）。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：
（1） 乙企业所欠建设银行200万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安置方案经职工代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费； 对解除劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或者从转让国有产权收益中优先支付。
（2）甲公司收购乙企业60％股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
（3）甲公司支付并购价款的形式包括：①甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清算所得500万美元；②甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得400万美元；③甲公司收购乙企业债权人的债权300万美元。
（4）甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权，但在甲公司付清全部价款前，乙企业有权了解、监督丙公司的生产经营情况及财务状况。
（5）丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元，甲公司可以由丙公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资。
（6）丙公司的投资总额拟定为10000万美元。
（7） 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合 营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
（8）丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
（9）自丙公司营业执照签发之日起3年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将20％的股权转让给第三者，并报原审批机关备案。
根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。
要求：
根据有关法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）指出要点（1）中的不符合规定之处，并说明理由。
（2）指出要点（2）中的不符合规定之处，并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形式是否符合规定？并说明理由。
（4）指出要点（4）中的不符合规定之处，并说明理由。
（5）指出要点（5）中的不符合规定之处，并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定？并说明理由。
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。
（8）根据本题要点（8）所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限？并说明理由。
（9）指出要点（9）中的不符合规定之处，并说明理由。
（10）根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务？并说明理由。
3.中国证监会的某证券监管派出机构于2006年7月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（1）甲公司报送的2005年度财务会计报告显示：截止2005年12月31日，该公司经审计的净资产额为40000万元。2006年1月，经甲公司董事会审批，甲公司为A企业（非股东）5000万元的银行贷款提供了担保。
（2）2006年2月，经甲公司董事会审批，甲公司为B公司（非股东）3000万元的银行贷款提供了担保。B公司截止2005年12月31日的财务资料显示：总资产为8000万元，净资产为3000万元。
（3） 2006年3月，甲公司拟为股东C公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为 15000万股（含C公司所持的3000万股），在表决时，C公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。
（4）2006年4月，经甲公司董事会审批，甲公司为D公司（非股东）20万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时，应到董事9人，出席会议的董事为9人，赞成票5票，反对票4票。
（5） 2006年5月，甲公司拟为E公司（非股东）7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司2006年累计对外担保额已达到资产总额的35％。甲公司召 开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。
（6）2006年6月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。
要求：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，甲公司为A企业的担保是否符合有关规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，甲公司为B公司的担保是否符合有关规定？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为C公司的担保？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲公司董事会能否通过为D公司的担保？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为E公司的担保？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息？分别说明理由。
4.

甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A 企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C 企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日 前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年3月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了150万元的经济损失。
（4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。
（5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。
（7）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。

要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任？并说明理由。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由。
（7）根据本题要点（7）所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动？并说明理由。

答案部分 一、单项选择题 1.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2005年5月5日－2006年5月5日）；（2）在诉讼时效期间的“最后6个月内”（2005年11月5日－2006年5月5日）发生不可抗力和其他障碍（出差遇险），中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延20天。 2.
【正确答案】 C 【答案解析】 可撤销的民事行为一经撤销，即视为无效的民事行为，其效力溯及于行为开始时无效。 3.
【正确答案】 B 【答案解析】  （1）合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；（2）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利； （3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企 业中的财产份额用于清偿。 4.
【正确答案】 B 【答案解析】  （1）国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有；（2）国有独资公司独资创办的以集体企业名义注册登记的企 业，界定为国有资产；（3）集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产；（4）集占用的土地使用权，在改组为股 份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有。 5.
【正确答案】 D 【答案解析】  （1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A错误；（2）公司变更名称、法定代表人、经营范围的， 应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B错误；（3）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记，因 此选项C错误。 6.
【正确答案】 C 【答案解析】 公司违反《公司法》规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以５万元以上50万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 7.
【正确答案】 B 【答案解析】 （1）选项B适用于公司合并、解散；（2）选项C适用于个人独资企业解散；（3）选项D适用于破产债权申报期限；（4）选项A适用于外国投资者并购境内企业。 8.
【正确答案】 B 【答案解析】 破产宣告后的债务利息、破产企业开办单位对破产企业未收取的管理费、清算组解除合同，违约金都不作为破产债权。 9.
【正确答案】 C 【答案解析】 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。 10.
【正确答案】 C 【答案解析】  （1）主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事 责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/2；（2）因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的， 担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的1/3。 11.
【正确答案】 D 【答案解析】 担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在主债权诉讼时效结束后的2年内行使担保物权。 12.
【正确答案】 B 【答案解析】 租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。 13.
【正确答案】 D 【答案解析】 境内机构上年度经常项目外汇支出占经常项目外汇收入的比例在80％以上的，其经常项目外汇账户保留现汇的比例，为其上年度经常项目外汇收入的80％。此题经常项目外汇账户保留的现汇不得超过1000×80%=800万 14.
【正确答案】 A 【答案解析】 （1）单位卡的账户资金一律从其基本存款账户转账存入，不得缴存现金，不得将销货收入的款项存入其账户；（2）单位卡不得用于10万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金。 15.
【正确答案】 C 【答案解析】  （1）票据债务人不得以自己和出票人之间的抗辩事由对抗持票人（如出票人与票据债务人存在合同纠纷；出票人存入票据债务人的资金不够），因此选项AD是错 误的；（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系），因此选项B是错误的；（3）选项 C属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票人提出抗辩。 16.
【正确答案】 C 【答案解析】 利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。P398。 17.
【正确答案】 D 【答案解析】 县级以上行政区划名称和公众知晓的外国地名，不得作为商标，但该地名具有其他含义或者作为集体商标、证明商标组成部分的除外。P411。 18.
【正确答案】 B 【答案解析】 对随意变更会计处理办法的行为，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处3000元以上5万元以下的罚款。P439－440。二、多项选择题 1.
【正确答案】 AB 【答案解析】 选项CD适用4年的诉讼时效期间。适用于诉讼时效期间为1年的情形还有出售质量不合格的商品、寄存财物被丢失或者损毁的。 2.
【正确答案】 BD 【答案解析】 （1）个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动，因此选项A错误；（2）以个人财产出资设立的个人独资企业，仅以个人财产对企业债务承担无限责任，因此选项C错误。 3.
【正确答案】 ACD 【答案解析】 合伙人之间转让其在合伙企业的部分财产份额，只需“通知”其他合伙人。 4.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 中央企业及其全资或具有控制权的企业进行改组的,被改组企业直接或间接持有上市公司股权的,改组后的企业资产总额不低于3000万美元的,由国务院经济贸易主管部门审核。P51 5.
【正确答案】 ABC 【答案解析】 （1）国有企业利用外资进行改组前，应当进行产权界定和资产评估，因此选项C是正确的；（2）国有独资企业之间的合并、资产（产权）划转、置换或者转让的，可以不进行资产评估，因此选项D是错误的。P69。 6.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 有下 列情况之一的，不得实施无偿划转：1.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的；2.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具否定意见、无法表 示意见或保留意见的审计报告的；3.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的；4.被划转企业或有负债未有妥善解决方案 的；5.划出方债务未有妥善处置方案的。教材P82。 7.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票： 1.减少公司注册资本； 2.与持有本公司股票的其他公司合并； 2.将股份奖励给本公司职工； 4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。教材P112。 8.
【正确答案】 ACD 【答案解析】 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。 9.
【正确答案】 ACD 【答案解析】 投资总额在420－1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的1/2，因此选项B错误。 10.
【正确答案】 AC 【答案解析】 合营企业董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。 11.
【正确答案】 CD 【答案解析】 （1）本题具体期间为2004年3月10日－2004年12月10日；（2）选项A不属于“提前清偿”的情形。 12.
【正确答案】 AD 【答案解析】 （1）债务人对外投资形成的股权及其收益应当予以追收，对该股权可以出售或者转让，出售、转让所得列入破产财产进行分配，因此选项B是错误的；（2）破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产属于破产财产，因此选项C是错误的。 13.
【正确答案】 ACD 【答案解析】  （1）上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制；（3）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的“12个月内”不得转让；（4）上市公司董事、监事、高级 管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 14.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。发生重大事件后，上市公司董事会应当立即将有关情况向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予以公告。重大事件的界定要求考生必须掌握，同时注意与内幕信息的区别。 15.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 证券 公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更 公司形式、停业、解散、申请破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批 准。P200。 16.
【正确答案】 ABC 【答案解析】 如果 格式条款具有《合同法》规定的合同无效和免责格式条款无效的情形。具有下列情形之一的，该条款无效：1、一方以欺诈、胁迫的手段订立格式条款，损害国家利 益的。欺2、恶意串通，损害国家、集体或第三者利益的。3、以合法形式掩盖非法目的的。4、损害社会公共利益。5、违反法律、行政法规中的强制性规定的。
另外，合同中的下列免责条款无效：1、造成对方人身伤害的。2、因故意或者重大过失造成对方财产损失的。合同法还规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。 17.
【正确答案】 BCD 【答案解析】 （1）偿还外债利息属于经常项目外汇支出（应当先批准后支出）；（2）偿还外债本金属于资本项目外汇支出。 18.
【正确答案】 ABCD 【答案解析】 第十 六条存款人有下列情形之一的，可以在异地开立有关银行结算账户：1.营业执照注册地与经营地不在同一行政区域（跨省、市、县）需要开立基本存款账户的。 2.办理异地借款和其他结算需要开立一般存款账户的。 3.存款人因附属的非独立核算单位或派出机构发生的收入汇缴或业务支出需要开立专用存款账户的。 4.异地临时经营活动需要开立临时存款账户的。 5.自然人根据需要在异地开立个人银行结算账户的。 19.
【正确答案】 ABC 【答案解析】 本票限于见票即付（没有到期日），本票持票人的票据权利自“出票日”起2年内不行使而消灭，因此选项D是错误的。 20.
【正确答案】 AC 【答案解析】 选项BD属于专利权的终止。P405。
三、判断题 1.
【正确答案】 对 【答案解析】 P16。 2.
【正确答案】 对 【答案解析】 教材P82。 3.
【正确答案】 对 【答案解析】 P107。 4.
【正确答案】 对 【答案解析】 P133。 5.
【正确答案】 对 【答案解析】 P165。 6.
【正确答案】 对 【答案解析】 P158。 7.
【正确答案】 错 【答案解析】 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行失败P184。 8.
【正确答案】 对 【答案解析】 P239。 9.
【正确答案】 对 【答案解析】 当事人对技术成果的“权属”（所有权）约定比例的，视为共同所有。 10.
【正确答案】 对 【答案解析】 P359。 11.
【正确答案】 对 【答案解析】 P412。 12.
【正确答案】 错 【答案解析】 （1）构成犯罪、被依法追究刑事责任的人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书；（2）尚未构成犯罪、被吊销会计从业资格证书的人员，自被吊销会计从业资格证书之日起5年内，不得重新取得会计从业资格证书。四、综合题 1.
【正确答案】 （1）B公司3月20日中止履行合同的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。（P222）
（2）A公司4月5日要求B公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。（P242）
（3）甲公司对货物毁损应向B公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。（P263）
（4）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。根据《票据法》的规定，假冒他人名义进行的票据行为属于票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。（P354）
（5） 首先，D公司可以不向C银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告。根据《票据法》的规定，挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，它仅仅 是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施。失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失 后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。（P351）其次，D公司应当向付款人C银行所在地的基层人民法院申请公示催告。
（6）D公司已 采取的挂失止付措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》的规定，如果付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第 13日起，挂失止付通知书失效。在本案中，D公司于3月19日办理了挂失止付手续，但没有在3日内依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，因此，挂 失止付通知书自第13日起失效。F公司于4月15日向C银行提示付款时，D公司的挂失止付通知书已经失效。（P351）
（7）首先，C银行拒绝向 F公司付款的理由不成立。根据《票据法》的规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额。（P365）其次，根据《票据法》 的规定，F公司可以请求C银行清偿的款项包括：被拒绝付款的汇票金额；汇票金额自提示付款日至清偿日止，按照中国人民银行规定的同档次流动资金贷款利率计 算的利息；取得有关拒绝付款证明和发出通知书的费用。（P372）
（8）A公司未按照约定在C银行开立的账户内存足相应的承兑金额，应当受到的经济处罚为：对尚未扣回的承兑金额按每天万分之五计收罚息。（P325）
（9） C银行不能以汇票被伪造为由进行抗辩。根据《票据法》的规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被 伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。（P354）

2.【正确答案】 （1）乙企业的职工安置方案由职工代表大会“备案”不符合规定。根据规定，国有企业利用外资进行改组，改组后企业控制权转移的，改组方与被改组方应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过，而非备案。
（2） 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内 支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60％以上，1年内付清全部对价， 并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，甲公司前6个月支付的比例低于60％，而且总期限超过了1年。
（3）甲公司支付并购价款的形式符合规定。根据规定，外国投资者支付收购价款的形式包括：来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产以及收购国有企业的债权人的债权等。
（4）甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权不符合规定。根据规定，通过收购国内企业股权设立的外商投资企业，控股的投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业的决策权。
（5） 首先，甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于 各自认缴出资额的15％，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元（1000×60％× 15％）。其次，甲公司由丙公司提供担保向中国的外资金融机构贷款80万美元缴付第一期出资不符合规定。根据规定，合营企业的任何一方不得以合营企业或者 合营他方的财产为其出资提供担保。
（6）丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
（7）丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。
（8）丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业（包括彩扩、洗像）应当在合营合同中约定经营期限。
（9）甲公司对外转让出资额时报原审批机关备案不符合规定。根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准，而非备案。
（10） 甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，有下列情形之一的，投资者应当就所涉情形 向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告：①并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20％；②并购导致并购一方当事人在中国的市场占有 率达到25％。

3.【正确答案】 （1） 甲公司为A企业的担保不符合规定。根据规定，上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保，必须经股东大会审批。在本题中，甲公司为A企业的 单笔担保额为5000万元，超过了甲公司最近一期经审计净资产40000万元的10％，因此，由董事会审批不符合规定。（P225）
（2）甲公司为B公司的担保不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，必须经股东大会审批。在本题中，B公司的资产负债率达到了72.72％（8000÷11000），因此，由董事会审批不符合规定。（P225）
（3）甲公司股东大会可以通过为C公司的担保。根据规定，上市公司股东大会在审议为股东提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，赞成票（7000万股）超过了出席股东大会的其他股东所持表决权（12000万股）的半数。（P225）
（4）甲公司董事会不能通过为D公司的担保。根据规定，上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。在本题中，出席董事会会议的董事为9人，赞成票为5票，未达到2/3的法定要求。（P225）
（5）甲公司股东大会不能通过为E公司的担保。根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本题中，赞成票未达到2/3的法定要求。（P110）
（6）甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘王某的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理王某的职务变动，不属于重大事件。（P191）
4.【正确答案】 （1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，甲公司股东的首次出资额、出资总期限均符合规定。（P99）
（2） 首先，A企业不应参加表决。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受 担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于B企业反对，因此，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（P90）
（3）A企业的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司的控股股东、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（P91）
（4）乙公司可以要求甲公司的股东承担债务责任。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（P91）
（5）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。（P114）
（6） C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转 让。因此，C企业可以转让自己的出资。（P105）
（7）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规 定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日 内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。（P105）