模拟试卷2答案及解析（1-2）

四、综合题

1.（1）银行工作人员王某的观点不正确，根据《账账户管理办法》规定，具有独立核算资格，有自主办理资金结算的需要，包括非法人企业等，也可以开立基本存款账户。

甲公司开立一般存款账户在办理相关手续后不需要核准，备案即可。根据《账户管理办法》规定，开立一般存款账户实行备案制，无需中国人民银行核准。

（2）乙公司拒绝丁公司的要求合法。《票据法》规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。

（3）戊公司可以请求C企业或D企业承担担保责任。根据《担保法解释》规定，同一债权既有保证又有第三人提供的物的担保的，债权人可以请求保证人或者物的担保人承担担保责任。

（4）C企业仍要承担保证责任。根据《担保法》规定，未经保证人同意的主合同变更，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。

（5）D企业的观点不正确，D企业承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿部分的1/2。根据《担保法解释》规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的1/2。

2.（1）根据《合同法》的规定，乙应当在每届满一年时支付一年的租金，最后6个月的租金应当在租赁期限届满时支付。

（2）根据《担保法》的规定，甲与丙公司的抵押合同有效。甲作为A房屋的所有权人，可以将该房屋抵押给丙公司，双方签订抵押合同并办理了登记手续，符合法律的规定。

（3）丙公司2006年3月25日不能终止租赁合同要求乙腾房，根据《合同法》规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即买卖不破租赁。

（4）2006年5月10日，丙公司不能终止租赁合同并要求乙腾房，因为《担保法解释》的规定，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。

（5）根据《合同法》规定，2006年6月20日，丁公司可以要求解除合同，因为乙作为承租人在未经丁公司同意的情况下将房屋转租给戊，丁公司有权解除合同。

3.（1）A股份有限公司发行股票属于公开发行。《证券法》规定向不特定对象发行证券属于公开发行的情形之一。A股份有限公司应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（2）A股份有限公司报送的文件有遗漏。《证券法》规定聘请保荐人的，应当报送保荐人出具的发行保荐书。

（3）A股份有限公司与承销商约定的代销期符合法律规定。《证券法》规定，证券的代销期、包销期最长不得超过90日。

（4）A股份有限公司此次股票发行失败。《证券法》规定，股票发行采取代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70%的，为发行失败，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

（5）不考虑代销的因素，A股份有限公司申请股票上市的股本总额及公开发行的股份占公司股份总额的比例符合法律规定。《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

4.（1）不合法，公司法规定临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东，而甲股份有限公司临时股东大会只提前了10日通知股东。

（2）王某可以提出临时提案，但其提出提案的时间不符合法律规定。因为公司法规定单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（3）甲股份有限公司临时股东大会不能通过购买资产的提案，因为公司法规定一年内购买资产超过公司资产总额30%的，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）股东张某可以提议召开临时董事会，根据公司法规定代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。张某持有公司股份6000万股中的700万股，超过了1/10，因此张某有权提议召开董事会临时会议。

（5）董事D、E、F在审议甲股份有限公司与乙企业的业务事项中无表决权，因为根据公司法规定，上市公司董事与董事会决议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。