2006年CPA经济法模拟试卷（2-3）

四、综合题

1.甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立后，又成立了A分公司，A分公司已经领取了营业执照。A分公司在银行开立基本账户时，银行工作人员王某认为A分公司不是法人组织，其不能开立基本账户。甲公司因借款需要准备开立一般存款账账户，甲公司在办理了相关手续后，到中国人民银行当地分支行申请核准，其被告知不需核准。2004年3月6日甲公司从乙公司处购买一批货物，甲公司向乙公司签发了一张票面为150万元已经银行承兑的银行承兑汇票，乙公司又将该汇票背书给丙公司且作了禁止背书，丙公司又将该汇票背书转让给丁公司，丁公司在法定时间内提示付款遭到了拒付，于是丁公司行使追索权，当丁公司找到乙公司追索时，同样遭到了拒绝。2004年4月8日甲公司又从戊公司购进一批原料，对甲公司向戊公司付款C企业提供了保证担保，D企业提供了质押担保。合同约定的付款期届满时，甲公司未向戊公司付款。考虑到甲公司的困难，戊公司对甲公司应付款进行了适当减免，但未征得C企业的同意。后由于D企业和戊公司的原因造成担保合同无效，但甲公司与戊公司订立的买卖合同仍然有效。D企业认为担保合同无效，其不应该承担担保责任。

根据上述事实，回答下列问题：

（1）银行工作人员王某的观点是否正确？甲公司开立一般存款账户在办理相关手续后不需审核，而需办理何种手续？并分别说明理由。

（2）乙公司拒绝丁公司的要求是否合法，并说明理由。

（3）戊公司既有保证又有物的担保，其应如何行使担保权，并说明理由。

（4）戊公司对甲公司债务进行减免未征得C企业的同意，C企业是否要承担保证责任，并说明理由。

（5）D企业的观点是否正确？如果D企业需要承担担保责任，那么责任有多大？并说明理由。

2.甲将其拥有所有权的A房屋租赁给乙，租赁合同约定租期为2年零6个月，自2004年6月20日至2006年12月19日，每年租金为5万元，但未约定租金交纳的期限。2006年1月20日甲将A房屋抵押给丙公司，通知了乙并办理了登记手续。2006年3月25日，因甲不能履行义务以抵押的A房屋折价抵偿欠付丙公司的款项。于是丙公司当天找到乙通知其终止租赁合同并要求乙腾房，遭到乙的拒绝。2006年5月10日丙公司将房屋出售给丁公司，丙再次通知乙终止租赁合同并腾房，又遭到乙的拒绝。2006年6月20日，乙未经丁公司同意又将A房屋转租给戊，丁公司要求与乙解除租赁。

根据上述事实，回答下列问题：

（1）乙应当如何交纳租金？

（2）甲与丙公司的抵押合同是否有效？并说明理由。

（3）丙公司2006年3月25日能否终止租赁合同要求乙腾房？并说明理由。

（4）2006年5月10日丙公司能否终止租赁合同并要求乙腾房？并说明理由？ 

（5）2006年6月20日丁公司能否要求解除合同？并说明理由

3.A股份有限公司于2002年2月8日设立，注册资本为2000万，拟于2006年5月10日采取代销方式（承销商为B证券公司）向不特定的对象发行股票1000万股（每股面值1元），并聘请C为保荐人。其向国务院证券监督管理机构报送募股申请，并报送以下文件：（1）公司章程；（2）发起人协议；（3）发起人姓名或名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（4）招股说明书；（5）代收股款银行的名称及地址；（6）承销机构的名称及有关协议。A股份有限公司与承销商约定的代销期为60日。截止2006年7月10日向投资者出售的股票数量达到650万股。

根据上述事实，回答下列问题：

（1）A股份有限公司发行股票是否属于公开发行？是否应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人？并说明理由。

（2）A股份有限公司报送的文件是否有遗漏？并说明理由。

（3）A股份有限公司与承销商约定的代销期是否合法？并说明理由。

（4）A股份有限公司向投资者发行股票650万股导致的法律后果是什么？应如何处理善后事宜？

（5）不考虑代销的因素，A股份有限公司申请股票上市的股本总额及公开发行的股份占公司股份总额的比例是否符合法律规定？并说明理由。

4.甲股份有限公司于2006年3月9日在上海证券交易所上市，上市公司注册资本为6000万（每股面值1元），公司董事会成员包括A、B、C、D、E、F、G7人。公司拟定于2006年6月20日召开临时股东大会，临时股东大会于2006年6月10日通知了各股东。2006年6月15日，公司股东王某（持有公司股份为200万股）提出了临时提案并书面提交给董事会，提案的内容为：为迅速占有市场在一年内购买一些重大资产，该资产拟超过公司资产总额的40%。董事会在收到提案后于2006年6月16日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议，出席股东大会的股东所持表决权中以60%同意、40%反对通过了该决议。甲股份有限公司股东张某（持有公司股份为700万股）提议召开董事会临时会议审议与乙企业的一项业务，参加董事会的有B、C、D、E、F，但D、E、F均与乙企业有关联关系，后将该事项提交上市公司股东大会审议。

2006年7月20日，董事C将其持有的公司股份120万股中的30万股转让给他人。

根据以上事实回答下列问题：

（1）甲股份有限公司临时股东大会通知股东的时间是否合法？并说明理由。

（2）股东王某能否提出临时提案，其提出的时间是否合法？并说明理由。

（3）甲股份有限公司临时股东大会能否通过购买资产的提案？并说明理由。

（4）股东张某能否提议召开董事会临时会议？并说明理由。

（5）董事D、E、F在审议甲股份有限公司与乙企业的业务事项中有无表决权？并说明理由。