2006年CPA经济法模拟试卷（1-3）

三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分）

1．仲裁庭做出的仲裁裁决书发生法律效力后，如果当事人一方不履行裁决的，另一方当事人可以向仲裁庭申请强制执行。(   )

2．外商投资企业投资各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同外商投资企业自动解散，应办理注销登记手续。(   )

3．某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。(     ) 

4．作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。(    )

5．债权人会议做出的决议，对未出席会议表决的债权人无约束力。(    )

6．以散布谣言等手段影响证券发行、交易的行为，按照我国有关证券法律规定应属于欺诈客户行为。    (    )

7．证券公司不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件，属于欺诈客户行为。 (    )

8．对可撤销合同,具有撤销权的当事人如果自合同签订之日起1年内没有行使撤销权,撤销权消灭。(    )

9．自2005年7月1日起，我国开始实行以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。每日银行间外汇市场美元和非美元对人民币的交易价在人民银行公布的该货币中间价上下千分之三的幅度内浮动。（    ）

10．甲企业持一商业汇票请求乙银行承兑，乙银行盖了承兑章，并附言“款到账之后再兑付”。该承兑属于附有条件的承兑，视为拒绝承兑。（    ） 

11.具备实施条件的单位以合理的条件请求发明或者实用新型专利权人许可实施其专利，而未能在合理长的时间内获得这种许可时，国务院专利行政部门根据该单位的申请，可以给予实施该发明专利或者实用新型专利的强制许可。（    ）

12.业务收支以外国货币为主的单位，也可以选择某种外国货币作为记账本位币，但是编报的会计报表应当折算为人民币反映。（   ）

四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题12分；第3题12分；第4题12分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1．甲公司需要乙公司生产的某型号成套设备，双方找丙公司商议，由丙公司购买并直接租给甲公司。甲、乙、丙三方签订了如下合同：（1）由丙公司付给乙公司货款500万元；(2)乙公司将设备代办托运给甲公司；(3)甲公司承租该设备，期限为10年，每年租金为80万元。该合同由甲、乙、丙公司的法定代表人签字，甲、丙公司加盖了合同专用章，乙公司未加盖合同专用章。丙公司签订上述合同后，为筹措资金欲向丁银行借款300万元，丁银行要求提供担保，丙公司请求戊公司作保，戊公司允诺。丙、丁、戊签订了如下合同：(1)丁银行借给丙公司300万元，预扣一年的利息30万元，实际交付丙公司270万元；(2)戊公司承担保证责任。合同由三方签字并加盖了各自的合同专用章。乙公司签订合同后与庚公司又签订了一份运输合同。甲公司签订合同后，为顺利安装和操作该设备，又与辛公司签订了一份技术咨询合同，但合同未约定根据咨询意见作出决策的损失承担。

问题：

（1）甲、乙、丙之间的合同属于合同法上的哪种合同？

（2）现假设乙公司以未加盖合同专用章为由，主张合同无效，其理由能否成立?为什么?

（3）丙与丁银行的借款合同中的借款数额应为多少？为什么？

（4）现假设丙公司到期不能偿还丁银行的借款，戊公司应承担何种性质的保证责任？为什么？

（5）现假设乙公司交付的设备质量不符合要求，甲公司可否向乙公司追究违约责任？为什么？

（6）现假设甲公司根据辛公司的符合要求的咨询报告进行操作发生事故，辛公司是否承担赔偿费责任？为什么?

（7）现假设庚公司因承运设备中有过错造成设备损失，应由谁向庚公司索赔？为什么？

（8）现假设乙公司向甲公司交付货物后，甲公司使用过程中部分部件正常磨损，需要维修，该维修费应由谁承担？为什么？

（9）现假设辛公司在提供技术咨询过程中形成了一项新的技术成果，且未与甲公司约定该技术成果的归属。该技术成果归谁享有？为什么？

2．自然人A、B和C有限责任公司（C有限责任公司为自然人D投资的一人有限责任公司，以下简称C公司），拟设立甲有限责任公司，其制定的公司章程包括但不限于以下内容：

（1）公司注册资本为10万元，其中自然人A以专利技术出资作价5万元，自然人B以实物出资作价2.5万元,C公司以货币出资2.5万元。

（2）公司全体股东的首次出资额为注册资本的25%即2.5万元。

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。

（4）公司不设监事会，只设立1名监事。

（5）代表1/4以上表决权的股东，1/3以上的董事，或者监事可以提议召开临时股东会。

（6）如果公司连续3年不向股东分配利润，而公司又连续3年盈利且符合分配利润的条件，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司成立后，2006年7月10日董事A在与乙公司的交易洽谈中得知，丙公司欲购买甲公司的产品，而其朋友E开设的F公司也出售该产品，A将丙公司介绍给F公司，双方达成合作协议。股东B（出资额为2.5万元）知道后，未采取任何措施，便直接以自己的名义向人民法院提起了诉讼。董事A认为，在将丙公司的业务介绍给F公司时自己并未从中获利，因此自己的行为并没有违反法律规定。

根据以上事实，回答以下问题：

（1）自然人D设立的一人有限责任公司C公司，能否参与投资甲有限责任公司？并说明理由。

（2）甲公司制定的公司章程中关于注册资本、出资方式的规定是否合法？并说明理由。

（3）甲公司制定的公司章程关于首次出资的约定是否合法？并说明理由。

（4）甲公司制定的公司章程中关于监事的规定是否合法？并说明理由。

（5）甲公司制定的公司章程中关于提议召开临时股东会的规定是否符合法律规定？并说明理由。

（6）甲公司制定的公司章程中关于股东股权回购的规定是否合法？并说明理由。

（7）董事A的观点是否正确？并说明理由。

（8）股东B的做法是否符合法律规定？并说明理由。

3．某国有企业被依法宣告破产并于法定期限内成立清算组，企业破产时经营管理的财产和债权人申报的债权情况如下：

(1)企业破产时经营管理的财产评估变现价值如下：

①生产厂房价值300万元，全部用于对A银行债务抵押；    

②借用B公司的办公楼价值160万元；

③在被宣告破产时未到期的债权140万元；

④专有技术评估作价70万元；

⑤破产前工会用会费节余购置的高级舞台音响价值10万元；

⑥追回破产前5个月内破产企业主动放弃的债权共100万元。

另外发现该破产企业对C公司拥有债权190万元。 

(2)债权人申报的债权情况为：

①A银行对该破产企业发放3年期贷款，本金200万元，年利率10%，到期应计利息共60万，尚有1年到期；

②C公司拥有债权700万元；

③D公司为破产企业担保，替破产企业偿还债务本息共350万元；

④E公司因破产企业提前终止尚未履行的合同造成损失140万元；合同中规定的违约金金额为110万元。

另外，欠职工工资及劳保费用60万元；破产前为维持生产经营，向职工筹借的集资款60万元；欠税款130万元；欠税务机关税收罚款90万元；发生破产费用10万元。

要求：根据以上资料，分析回答下列问题：

(1)分别说明哪些属于别除权、抵销权、撤销权，金额分别为多少?

(2)企业破产时经营管理的财产中，哪些属于破产财产，金额为多少?哪些不属于破产财产，为什么?

(3)债权人申报的债权中，哪些属于破产债权，金额为多少?哪些不属于破产债权，为什么?

(4)破产财产应按怎样的顺序分配，每一顺序分配的金额为多少?

4、甲有限责任公司于2001年1月改制成立了乙股份有限公司（即“乙公司”），并于2001年3月30日在当地工商行政管理局正式办理了变更登记，注册资本为18000万元。

2001年10月，乙公司拟利用日本丙公司的投资将其全资拥有的丁公司改组为中外合资经营企业。改组前的丁公司注册资本5000万元人民币。乙公司拟将丁公司60%的股权转让给丙公司，转让价款为450万美元；丙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向乙公司支付250万美元，余款在2年内付清。

2002年6月，乙公司收购国内一家电器生产企业，并拟进行注册资本调整，调整后公司注册资本为37300万元，所属行业为电器机械及器材制造业，主营某类家用电器的生产和销售。

2004年3月乙公司召开第一次临时股东大会，通过向社会公众发行股票和修改章程的决议，申请向社会公开发行人民币普通股股票。股票发行方案中有以下几点：①该次发行面值为6000万元人民币的新股，全部向社会募集，变更后的注册资本为人民币43300万元；②委托A证券有限公司独家代销，代销期为98天；③为了保证发行工作的顺利进行，准备向证券监督管理机构、证券交易所的有关人员送2000股。经中国证券监督管理委员会核准，乙公司于2005年7月6日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票6000万股（每股面值1.00元）。7月26日正式上市交易。某会计师事务所的注册会计师陈某，接受乙公司委托，为该公司的股票发行出具审计报告。

根据上述事实请分别回答以下问题，并具体说明理由：

  （1） 甲有限责任公司变更为股份有限公司时的净资产额最低为多少？并说明理由。

 （2） 甲有限责任公司变更为乙股份有限公司时，是否须经公司股东会以特别决议的方式通过？并说明理由。

 （3） 由丁改组而成的中日合资有限公司，日方出资比例是否符合外商投资企业的法律制度规定？并说明理由。

（4） 丙公司向乙公司支付股权转让价款的期限是否符合规定？并说明理由。

     （5）乙公司调整注册资本的决议应如何通过？

（6）乙公司的增发新股方案是否符合法律规定？并说明理由。

（7）如果乙公司认为李某工作不尽责，能否解除委托合同？并说明理由。