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2006注册会计师经济法模拟题二
发布时间：2006/8/15 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：一、单项选择题
1、2002年5月1日，A厂与B厂签订一份买卖合同，约定A于2002年6月1日向B发运一批货物，价款为200万元；B方必须于收到货物后10天内交付货款。2002年6月1日，A方按时发货，B方于当年7月1日收到货物，但只付了120万元货款，以后一直没有交付。2004年5月10日，A厂向B厂催讨剩余的款项，B厂写了保证书，保证于当年9月份还款，但以后B 厂又没有偿还。根据我国法律的有关规定，A 厂对B厂的剩余货款的诉讼时效到（ ）为止。
A、2004年5月1日
B、2004年7月10日
C、2005年3月31日
D、2006年9月30日
2、A公司为中外合资企业，B企业为中外合作企业，关于该两个企业的共同点与区别，下列（ ）论述是错误的。
A、两个企业的外方主体都可以是个人，中方主体都不能是个人
B、A企业只能为有限责任公司，B企业可以是有限责任公司或非法人型的企业
C、A企业的最高权力机构为董事会，B企业的最高权力机构为董事会或联合管理委员会
D、两个企业的资产抵押，都必须经过出席董事会或联合管理委员会会议的全体董事或委员一致通过
3、A企业因经营管理不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，被债权人申请破产，下列（ ）不能参加债权人会议。
A、B企业，为A的有财产担保并且未放弃优先受偿权的债权人
B、C企业，为A的没有财产担保的债权人
C、D企业，为A的保证人，已经为A履行了担保义务
D、A企业，为E企业向F银行的贷款作了担保，法院受理破产案件后，放弃担保权的F银行
4、下列（ ）项不属于证券投资基金的设立条件。
A、注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本
B、主要股东最近三年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币
C、取得基金从业资格的人员达到法定人数
D、基金持有人不少于1000人
5、关于技术合同，下列（ ）论述是违法的。
A、限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发的技术合同是无效合同
B、侵害他人技术秘密的合同被确认无效后，除法律另有规定外，善意取得技术秘密的当事人可以在其取得时的范围内继续使用，但应向权利人支付合理的费用并保密
C、委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于委托人
D、合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有
6、若银行违反规定为存款人多头开立银行结算账户的，根据法律规定，对此行为应给予警告，并处以（ ）的罚款。
A、5000元以上3万元以下
B、1万元以上5万元以下
C、5万元以上10万元以下
D、5万元以上30万元以下
7、票据权利在下列期限内不行使而消灭：（1）见票即付的汇票、本票，自出票日起（ ）；（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起（ ）；（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起（ ）；（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起（ ）。
A、3个月 2年 6个月 6个月
B、6个月 6个月 3个月 2年
C、6个月 3个月 2年 6个月
D、2年 6个月 6个月 3个月
8、公民甲生前发表一本童话故事，在社会上广泛流传。2005年6月5日，甲死亡，根据著作权法的规定。（ ）
A、该作品的修改权由其继承人所有
B、该作品的修改权由国家所有
C、该作品的使用权和获得报酬权在法律规定的保护期内，由其继承人所有
D、该作品著作权中的人身权利经过50年后将不受保护
9、下列关于合伙企业“入伙”的说法中，正确的是（ ）。
A、入伙必须经2/3以上合伙人同意
B、入伙必须在接纳他人入伙决定之日起30日内，办理有关变更登记手续
C、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
D、新合伙人不可以用劳务出资
10、根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（ ）。
A、国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产
B、国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产
C、集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
D、集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产
11、A公司分立为B公司和C公司。在分立过程中，B公司和C公司对A公司所欠甲、乙、丙、丁的债务达成协议，B公司承担对甲、乙的债务，C公司承担对丙、丁的债务。对A公司的债权人来说，该债务承担协议（ ）。
A、有效 B、无效 C、可撤销 D、效力未定
12、承租人应当妥善保管租赁物，如果没有特殊约定，在租赁物需要维修时，不正确的作法是（ ）。
A、承租人要求出租人在合理期限内维修
B、承租人自行维修
C、因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金
D、因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应延长租期
13、下列选项中，属于汇票的绝对应记载事项的是（ ）。
A、背书日期 B、付款日期 C、保证日期 D、出票日期
14、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。
A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应到原公司登记机关办理变更登记
B、公司变更法定代表人的，应当在作出变更决议或者决定作出之日起45日内申请变更登记
C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
15、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（ ）未答复的，视为同意转让。
A、10日 B、20日 C、30日 D、90日
16、甲公司2005年账面净资产为人民币2亿元，该公司2004年外汇收入折合人民币9600万元。根据外汇管理法律制度的规定，甲公司2005年对外担保余额最多为人民币（ ）万元。
A、5000 B、6000 C、9600 D、10000
17、下列各项中，属于对作品合理使用的有（ ）。
A、为介绍、评论某一作品或者说明某一问题在作品中大量引用他人已经发表的作品
B、将已发表的作品改为盲文出版
C、图书馆复制本馆收藏的作品出售
D、将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在国内外出版发行
18、某公司的会计人员郝某伪造会计账簿，尚不构成犯罪。根据会计法的规定，郝某的违法行为的法律后果是（ ）。
A、处以3000元以上5万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
B、处以5000元以上10万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
C、予以警告，并处以3000元以上5万元以下的罚款
D、予以警告，并处以2000元以上2万元以下的罚款
二、多项选择题
1、下列选项中，属于无效民事行为的有（ ）。
A、恶意串通损害第三人利益的民事行为
B、行为人对行为内容有重大误解的民事行为
C、一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为
D、显失公平的民事行为
2、根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有（ ）。
A、以境外汇入的可自由兑换货币
B、以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C、以收购国有企业的债权人的债权
D、以收购国有企业的国有产权
3、下列各项中，不能作为有限责任公司股东出资的有（ ）。
A、劳务 B、信用 C、商誉 D、特许经营权
4、下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（ ）。
A、持票人恶意取得的票据
B、应付而未付对价的持票人持有的票据
C、记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据
D、记载有“不得转让”字样而用于质押的票据
5、下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（ ）。
A、背书不连续
B、持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题
C、票据金额的中文大写和数码记载的内容不一致
D、票据上没有记载付款地
6、根据商标法的规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明（ ）。
A、许可人的注册地 B、被许可人的注册地 C、被许可人的名称 D、商品产地
7、根据会计法的规定，应当在财务会计报告上签名并盖章的人员有（ ）。
A、会计员 B、会计机构负责人 C、内部审计机构负责人 D、单位负责人
8、以下关于权利质押合同生效的解释，符合法律规定的有（ ）。
A、以上市公司的股份出质的，自向证券登记机构办理出质登记之日起生效
B、以非上市公司的股份出质的，自股票交付质权人时生效
C、以有限责任公司的股份出质的，自股份出质记载于股东名册之日起生效
D、以商标权出质的，自出质人与质权人订立书面合同时生效
9、下列各项中，境内机构经常项目下的外汇收入可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的有（ ）。
A、交通运输的服务收入
B、经营境外承包工程的收入
C、境内机构暂收待付的履约保证金
D、对外索赔收入的外汇
10、下列各项中，银行结算账户使用过程中正确的处理有（ ）。
A、临时存款账户的有效期不得超过2年
B、个人存款账户具有活期储蓄功能，可以通过个人结算存取存款本金和支付利息
C、注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人名称一致
D、单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过5万元的，应向其开户银行提供劳务合同、借款合同等付款依据
11、下列各项中，符合汇兑退汇情形的有（ ）。
A、汇出银行尚未汇出的款项
B、汇入银行核实确未支付的款项
C、汇入银行对于收款人拒绝接受的款项
D、汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款
12、国有资产占有单位有下列（ ）之一的，应当对国有资产进行资产评估。
A、整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司
B、合并、分立、清算
C、经政府批准，对整体企业或部分资产实行无偿划转
D、接受非国有单位以非货币资产清偿债务
13、关于企业国有产权转让审批机构的规定，下列（ ）论述是正确的。
A、国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准
B、国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报上级人民政府批准
C、所出资企业的重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监管机构会签财政部门批准
D、所出资企业的子企业的国有产权转让，涉及政府公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批
14、某公司为国有独资公司，没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权；但下列（ ）事项须由国家授权机构或国家授权投资的部门决定。
A、公司合并、分立、解散
B、增减注册资本
C、发行公司债券
D、修改公司章程
15、甲公司为外国著名公司，其欲通过并购我国乙公司而在我国投资。该并购有下列（ ）情形之一的，甲公司应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。
A、甲公司当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B、甲公司一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个
C、甲公司在中国的市场占有率已经达到25%
D、并购导致甲公司在中国的市场占有率已经达到20%
16、A国有企业因经营不善严重亏损，无法清偿到期债务，被债权人乙申请破产，下列各项叙述符合法律规定的有（ ）。
A、法院受理企业破产案件后，以A为原告的其他民事纠纷案件尚未审结的，应当移送受理破产案件的法院
B、法院受理企业破产案件后，以A为被告的其他债务纠纷案件，尚未审结且无其他被告和无独立请求权的第三人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权
C、法院受理企业破产案件后，尚未审结的A为他人作担保的债务纠纷案件应当继续审理
D、A正在执行的民事还债程序应当中止，其一般保证的保证人享有的先诉抗辩权不能行使
17、人民法院于2005年9月11日受理某国有企业破产案件，12月11日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（ ）。
A、该企业于2005年3月2日对应于同年10月2日到期的债务提前予以清偿
B、该企业上级主管部门于2005年4月2日从该企业无偿调出价值16万元的机器设备一套
C、该企业于2005年5月9日与其债务人签订协议，放弃其20万元债权
D、该企业于2005年7月11日将价值30万元的车辆作价6万元转让他人
18、证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、上市公司应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？（ ）
A、发行人的董事、监事、高级管理人员
B、上市公司的董事、监事、高级管理人员
C、出具证券投资咨询意见的咨询机构
D、保荐人
19、上市公司对外担保必须经董事会审议，下列须经股东大会审批的情形有（ ）。
A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
B、为资产负债超过65%的担保对象提供的担保
C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产8%的担保
D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
20、关于委托合同与代理的关系，下列论述符合法律规定的有（ ）。
A、代理是基于委托关系而产生的
B、委托只涉及委托人和受托人之间的关系，代理涉及与第三人的关系
C、委托合同的当事人可以以委托人或受托人的名义进行活动，代理必须以被代理人的名义与第三人进行活动
D、委托合同和代理行为的范围都不受限制
三、判断题
1、有限责任公司监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，如果确有问题，费用由有问题的一方负担。（ ）
2、当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以另行订立的建设工程合同作为结算工程价款的根据。（ ）
3、主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，其著作权全部属于该法人。（ ）
4、取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。但是经国务院专利行政管理部门裁定可以在合理范围内免费使用。（ ）
5、甲乙之间签订了一份国际货物买卖合同，甲交货后，乙迟迟没有付款。乙的债务的履行期限为2002年12月10日。至2006年12月31日，该债权债务关系的诉讼时效期限届满，但甲仍然可以要求乙还债。（ ）
6、法律规定，产品全部直接出口的限制类外商投资项目，视为允许类外商投资项目。出口销售额占其产品销售总额70%以上的禁止类外商投资项目，经省、直辖市及计划单位列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为限制类外商投资项目。（ ）
7、甲外国投资者欲与我国境内乙国有企业共同投资设立丙中外合资企业，甲的出资额不能低于丙的注册资本25%。（ ）
8、甲企业将一辆汽车借给乙企业使用，乙企业进入破产程序后，如果汽车还存在，甲企业可以行使取回权取回；如果汽车已经被乙企业或清算组给处理了，则甲企业只能先使破产债权。（ ）
9、证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构批准。（ ）
10、万某为了逃避还债，将其一套房子无偿赠送给朋友董某，万某的债权人陈某得知后，可以行使撤销权撤销该赠与行为；如果万某将这套房子有偿转让给董某，则陈某不能先行使撤销权。（ ）
11、甲委托乙代理签发一张10万元的汇票，乙超越代理权限，签发了一张12万元的汇票，该票据无效，乙不承担票据责任，只承担民事赔偿责任。（ ）
12、在我国，会计核算必须采用人民币作为记账本位币。（ ）
四、综合题
1、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。 2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？ （3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？
2、2005年8月，法国的甲公司计划购买乙国有公司的部分股权，并增投部分资本，将乙公司改组为外商投资企业丙有限责任公司。经乙公司股东会讨论通过，甲、乙两公司达成了以下并购协议：（1）乙公司的注册资金为人民币8000万元，2004年底财务报表显示乙公司现有净资产人民币1亿元。甲公司有意，愿向乙公司的国有股权持有人出资折合人民币5100万元的货币及资产购买乙公司现有股权的51%，再以货币形式向丙公司增加出资2000万元。（2）乙公司2005年7月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷款。协议约定贷款由乙公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由乙公司国有股权持有人承担。（3）甲公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在丙公司的营业执照颁发之日起6个月内向乙公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向丙公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。（4）乙公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由乙公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原乙公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由乙公司国有股权持有人从转让收益中拨付。（5）双方的股权转让协议从甲公司首期收购款支付之日起即生效。（6）经查，甲公司在中国的市场占有率已经达到20%。请回答以下问题：（1）并购协议中关于乙公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定？为什么？（2）并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法？为什么？（3）并购协议中关于乙公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理方法是否合法？为什么？（4）并购协议中关于协议生效的约定是否合法？为什么？（5）乙公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序？
3、2004年2月2日，中远房地产开发公司就一商品楼开发项目与思源建筑公司签订建设工程承包合同。该合同约定：（1）由思源公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；（2）建设工程价款为9000万元，中远公司应当在2004年5月2日竣工之日支付全部工程价款；（3）由思源公司为该建设工程垫资4000万元，垫资利息为年利率8%（中国人民银行同期同类贷款利率为7%）。 2004年2月11日，经中远公司同意，思源公司将自己承包的部分工作转包给长宏公司。 2004年3月2日，中远公司与A银行签订借款合同，该合同约定：中远公司向A银行借款6000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，中远公司与A银行共同办理了抵押登记手续。 2004年5月2日，该建设工程经验收合格并交付给中远公司，但中远公司未按照合同约定支付工程价款。2004年10月11日，思源公司以中远公司为被告诉至人民法院，主张对该商品拍卖受偿。A银行因中远公司逾期未还借款也于2004年10月16日向法院提起诉讼，并对中远公司的商品楼主张抵押权。人民法院在调查取证中发现：（1）思源公司在签订建设工程合时超越了资质等级许可的业务范围，但在2004年5月2日前取得了相应资质等级；（2）中远、思源公司经备案的中标合同标的额为9000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为8000万元；（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司；（4）中远公司与邓晖于2004年4月2日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。4月11日，邓晖向中远公司交付了全部购房款100万元，中远公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；（5）中远、思源公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。要求：根据上述内容，回答下列问题：（1）中远公司与思源公司签订的建设工程合同是否有效？并说明理由。（2）该建设工程合同的工程价款应当如何结算？并说明理由。（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司的行为是否有效？并说明理由。（4）中远公司在向思源公司支付垫资利息时，其计算标准是多少？并说明理由。（5）中远公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。（6）在思源公司与A银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。（7）思源公司于10月11日对中远公司提起诉讼，其优先权是否消灭？并说明理由。（8）中远公司与邓晖签订的商品房预售合同是否生效？并说明理由。（9）思源公司在行使优先权时能否对抗买房人邓晖？并说明理由。（10）中远公司对欠付思源公司的工程价款是否应支付利息？如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定？
4、某研究所工程师安某接受A公司的委托，利用A公司提供的资金等物质帮助，在工作之余为A公司发明多功能电子笔。双方约定安某为该多功能电子笔的发明人，A公司在安某完成该发明后一次支付安某酬金20万元。安某经过一段时间的研究终于完成该发明，并交付A公司。A公司按照双方的约定向安某支付了酬金。安某接受后未提出任何异议。后来，安某又与B公司就同样的发明接受委托，订立委托开发合同。在安某与A公司联络的过程中，被B公司发现，于是，B公司提出撤销该发明委托开发合同。 A公司获此发明后，即向专利部门申请发明专利，安某得知后提出异议。安某认为该发明属于委托开发研究完成的成果，双方对该发明申请专利的权利未作出约定，根据《合同法》的规定，申请专利的权利应当属于研究开发人，其本人就该发明具有申请专利的权利，请求专利局驳回A公司的申请。A公司则辩称，安某的发明属于职务发明，根据《专利法》的规定，对于职务发明创造。申请专利的权利属于该单位。最终专利局认定，安某完成的发明属于职务发明，该发明的专利申请权归A公司，并依法定程序授予A公司专利权。 A公司获得该发明的专利权后，与C公司订立专利许可合同，约定除A公司继续实施该专利外，仅许可C公司有权实施该专利。之后，A公司与D公司签订专利权转让合同。双方共同向专利行政管理部门办理了专利权转让手续。 E公司在A公司申请该发明专利之前，已经从国外公开出版物上了解到该电子笔发明，经试制成功，批量生产并发给本单位的职员使用。E公司得知A公司获得该发明专利权后，向专利复审委员会提出申请，认为该发明不具备新颖性，请求宣告A公司的该发明专利权无效。A公司反驳称，首先，对国外出版物上发表了该发明，本公司尚不知晓，本公司是委托安某完成的该发明；其次，E公司虽然已经使用，但仅限于本单位，并未公开使用，因此该发明没有丧失新颖性。要求：根据以上事实请分别回答以下问题：（1）双方约定安某为该发明的发明人是否正确？为什么？（2）B公司是否有权撤销合同？（3）A公司与安某关于专利申请权的说法哪个正确？请说明理由。（4）A公司与C公司订立的专利实施许可属于何种方式？在专利权转让合同生效后，D公司可以要求A公司停止实施该专利吗？C公司能否继续实施该专利？请说明理由。（5）A公司取得的该发明专利是否不具备新颖性？如果宣告该专利无效，A公司应当如何向C公司和D公司承担责任？
==================================试题答案=======================================
一、单项选择题
1、答案:D
解析:法律规定，在诉讼时效期间内，权利人主张权利、或者义务人同意履行义务的，诉讼时效中断。时效中断的事由消除后，诉讼时效期间重新计算。所以本题的诉讼时效从2002的7月11日开始计算，在2004年5月10日中断，于当年10月1日重新开始计算，于2006年9月30日结束。
2、答案:D
解析:合资企业必须经董事会会议一致通过的事项有：修改章程；企业终止、解散；注册资本增加、减少；企业合并、分立。合作企业必须经董事会或联合管理委员会会议一致通过的事项有：修改章程；注册资本增加、减少；资产抵押；合并、分立、解散。所以D项不对。
3、答案:D
解析:法律规定，债权人会议由全体债权人组成。F银行为破产企业的被担保人的债权人，不是破产企业的债权人，其放弃担保权的，不能作为A企业的债权人。
4、答案:D
解析:D项不是证券投资基金设立的条件，而是基金上市的条件。
5、答案:C
解析:法律规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于研究开发人。
6、答案:D
解析:法律规定，银行违法为存款人多头开立银行结算账户的，应给予警告，并处以5万元以上30万元以下的罚款。
7、答案:D
解析:法律规定，票据权利在下列期限内不行使而消灭：（1）见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起6个月；（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月。
8、答案:C
解析:法律规定，作品修改权属于著作人身权，不能转让，其保护期限不受限制。作品的使用权和获得报酬权属于著作财产权，保护期限为作者终生及其死亡后50年；在该保护期内，继承人可以继承。
9、答案:C
解析:本题考核点是合伙企业入伙的规定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
10、答案:B
解析:本题考核点是国有资产的界定。本题B选项国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产，应当界定为国有资产。
11、答案:B
解析:本题考核点是合同的转让。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
12、答案:B
解析:本题考核点是租赁合同当事人双方权利义务。B选项的问题在于，只有当出租人未履行维修义务时，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。
13、答案:D
解析:本题考核点是汇票的记载事项。出票日期属于绝对应记载事项，而且不得更改，更改的票据无效。其他三项均属于相对应记载事项，其中（1）背书日期未记载的，视为汇票到期日前背书；（2）付款日期未记载的，视为见票即付；（3）保证日期未记载的，视为出票日期。
14、答案:D
解析:（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A错误；（2）公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B错误；（3）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记，因此选项C错误。
15、答案:C
解析:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
16、答案:C
解析:企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年的外汇收入。
17、答案:B
解析:（1）为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中“适当引用”他人已经发表的作品属于合理使用，因此选项A是错误的；（2）图书馆复制本馆收藏的作品属于合理使用，但不能出售，因此选项C是错误的；（3）将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在“国内”出版发行属于合理使用，但在“国外出版发行”则超出了合理使用的界限，因此选项D是错误的。
18、答案:A
解析:伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，对单位处以5000元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和直接责任人，可以处以3000元以上5万元以下的罚款，对其中的会计人员，由县级以上人民政府的财政部门吊销会计从业资格证书。
二、多项选择题
1、答案:AC
解析:选项BD属于可撤销的民事行为。
2、答案:ABCD
解析:外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或者其他合法财产权益支付转让价款；经批准，也可以用从中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付。
3、答案:ABCD
解析:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
4、答案:ABCD
解析:根据《司法解释》的规定，经当事人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据。
5、答案:ABC
解析:（1）选项A属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票的行使抗辩权；（2）选项B属于“对人抗辩”，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩；（3）选项C属于“无效票据”；（4）选项D“付款地”属于“相对应记载事项”，未记载付款地的，以付款人的营业场所、住所或经常居住地为付款地。因此票据债务人不能行使抗辩权。
6、答案:CD
解析:经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。
7、答案:BD
解析:会计报表由单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并签章，设置总会计师的单位并由总会计师签名并签章。
8、答案:AC
解析:教材P237。
9、答案:BC
解析:教材P283～P284。
10、答案:ABCD
解析:考查银行结算账户管理的有关规定。
11、答案:CD
解析:第一个选项适用于汇兑的撤销；第二个选项没有说明汇款人与收款人是否达成一致的退汇意见。
12、答案:AB
解析:法律规定，国有资产占有单位经政府批准，对整体企业或部分资产实行无偿划转的，不需进行国有资产评估；接受非国有单位以非货币资产清偿债务的，应当对非国有资产进行评估，不必对国有资产进行评估。
13、答案:ACD
解析:国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让时，重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监管机构会签财政部门后批准；涉及政府公共管理审批事项需预先报经政府有关部门审批。
14、答案:ABC
解析:法律并未规定国有独资公司修改公司章程必须由国家授权投资机构或国家授权投资的部门决定。
15、答案:ABC
解析:法律规定，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
16、答案:BCD
解析:人民法院受理企业破产案件后，以债务人为原告的其他民事纠纷案件尚在一审程序的，受诉人民法院应当将案件移送受理破产案件的人民法院；案件已进行到二审程序的，受诉人民法院应当继续审理。并非一概移送受理破产案件的法院。
17、答案:BCD
解析:A项因在法院受理破产案件6个月以前发生，所以不属于撤销权范围。
18、答案:ABD
解析:发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集国办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
19、答案:AD
解析:法律规定，上市公司对外担保必须经董事会审议，下列情形须经股东大会审批：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；（3）．单笔担保保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
20、答案:ABC
解析:委托合同和代理行为的范围都要受到限制，涉及人身关系的行为不能委托和代理。
三、判断题
1、答案:×
解析:无论调查的事项是否有问题，监事行使调查权的费用均由公司承担。
2、答案:×
解析:当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以“备案的中标合同”作为结算工程价款的根据。
3、答案:×
解析:主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图、计算机软件等职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利属于该法人。
4、答案:×
解析:取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费，其数额由双方协商；双方不能达成协议的，由国务院专利行政部门裁决。
5、答案:√
解析:国际货物买卖合同的诉讼时效为4年，时效届满，权利人丧失的是程序权利，实体权利并不消灭。
6、答案:×
解析:法律规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、直辖市及计划单位列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
7、答案:×
解析:法律规定，一般情况下，合资企业外方的出资比例不能低于企业注册资本的25%。经过审批，外国投资者的出资比例可以低于25%，但应领取加注“外资比例低于25%”字样的批准证书，营业执照中也应加注“外资比例低于25%”字样。
8、答案:×
解析:法律规定，在破产清算过程中，原物还存在的，可以取回；破产宣告前原物毁损灭失的，权利人以物价申报债权。破产宣告前原物被债务人转让获利的，权利人有权要求等值赔偿。破产受理后原物因清算组责任毁损灭失的，权利人有权获得等值赔偿。
9、答案:×
解析:证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
10、答案:×
解析:《合同法》规定，撤销权的成立要件因无偿行为和有偿行为而不同。在无偿行为的情况下，债权人可以行使撤销权；在有偿行为的情况下，受让人是善意的，债权人不能行使撤销权，如果受让人是恶意的，则债权人可以行使撤销权。
11、答案:×
解析:法律规定，票据代理人超越代理权限签发票据的，就其越权代理部分承担票据责任。
12、答案:×
解析:法律规定，会计核算以人民币作为记账本位币。业务收支以外国货币为主的单位，也可以选择某种外国货币作为记账本位币，但是编报的会计报表应当折算为人民币反映。
四、综合题
1、答案:
（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。
（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。
（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。
（5）G加入该公司，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。
（6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。
（7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F。
（8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。
（9）不可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
解析:
2、答案:
（1）并购协议中关于乙公司的债权债务处理办法的约定不合适。《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。本题外方并购的不是一般的内资企业，而是国有企业，因此还应当参照利用外资改组国有企业的法律要求。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，除以出售资产方式进行改组的以外，以其他方式改组的（包括股权并购的），被改组企业的债权债务应当由改组后的企业（本题中即丙公司）继承。而协议约定由乙公司国有股权持有人承担，所以不符合法律规定。
（2）并购协议中外方的出资期限不合法，出资方式合法：
①法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。而本题甲公司在丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司国有股权持有人支付50%对价，其余部分在营业执照颁发之日起18个月后支付，明显违反法律规定。
②法律规定，外国投资者股权并购后又对所设外商投资企业增资，合同章程规定一次缴清出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题甲公司向丙公司增加出资的2000万元在营业执照颁发后一年内一次付清，明显违反法律规定。
③并购协议中外方的出资方式合法。法律规定，外方可以可自由兑换的货币或其他财产权利出资，经外汇管理部门同意，也可以以在中国境内投资获得的人民币利润、清算所得等出资。
（3）并购协议中关于乙公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理方法不合法。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，原企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费应当以原企业的现有资产清偿，而协议约定由乙公司的股权持有人从转让收益中拨付，所以不合法。
（4）并购协议关于协议生效的约定不合法，因为改组后的企业属于外商投资企业，该转让协议应批准生效，并非缴纳收购款即生效。
（5）①《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。因此，乙公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，首先应由国有资产监管机构作出决定；因为并购后国家不再拥有控股地位，该方案还应报本级人民政府批准。
②《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。因此，乙公司的并购方案还应经职代会审议通过。
③《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%的，投资者还应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。所以，甲公司还应就并购事项以及其占有中国市场的情况向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。
解析:
3、答案:
（1）中远、思源公司签订的建设工程合同有效。根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按无效合同处理。在本题中，尽管思源公司在签订建设工程合同时超越了资质等级，但其在建设工程竣工前取得了相应资质等级，因此合同有效。
（2）工程价款应当按照9000万元结算。根据规定，当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。
（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将承包的工程再分包。
（4）中远公司应当按照年利率7%的标准向思源公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。
（5）中远公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。
（6）思源公司享有的受偿权利更为优先。根据规定，建设工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他抵押权。在本题中，尽管A银行可以对商品楼行使抵押权，但思源公司对该商品楼的受偿权优先于A银行的抵押权。
（7）思源公司的优先权不消灭。根据规定，建设工程合同承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日起（或者建设工程合同约定的竣工之日起）计算。
（8）中远公司与邓晖签订的商品房预售合同生效。根据规定，以当事人商品房预售合同未按照规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
（9）思源公司在行使优先权时不能对抗买房人邓晖。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
（10）中远公司对欠付思源公司的工程价款应当支付利息。利息从5月2日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
解析:
4、答案:
（1）双方约定安某为该发明的发明人是正确的。因为发明人或设计人只能是自然人，并且安某是该发明的完成人，是对该发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。
（2）B公司有权撤销合同。因为安某采取欺诈手段，就同一研究开发课题先后同两个以上的委托人分别订立委托开发合同，重复收取研究开发费用的，受损害方B公司有权请求撤销合同。
（3）A公司的说法是正确的。职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。安某既接受了A公司的委托，执行A公司交付的任务，又主要利用了A公司的物质技术条件，因此，安某的发明属于职务技术成果。
（4）A公司与C公司订立的专利实施许可属于排他实施许可。
在专利权转让合同生效后，D公司可以要求A公司停止实施该专利。有关合同法律制度规定，订立专利权转让合同前，让与人自己已经实施发明创造，在合同生效后，受让人可以要求让与人停止实施，但当事人另有约定的除外。
C公司能够继续实施该专利。有关合同法律制度规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同的效力。
（5）A公司取得的该发明专利不具备新颖性。根据《专利法》的规定，我国关于授予专利条件中新颖性的标准采用混合标准，即关于出版物的公开采用世界性的标准，而其他方式的公开，采用本国标准。因A公司的发明在申请日前已在国外出版物上公开发表了，所以丧失新颖性。
根据有关法律规定，专利权宣告无效后，专利权人或者专利权转让人不向被许可实施专利权人或者专利权受让人返还专利使用费或者专利权转让费，明显违反公平原则，专利权人或者专利权转让人应当向被许可实施专利人或者专利权受让人返还全部或者部分专利使用费或者专利权转让费。据此，A公司本着公平原则，应当向C公司和D公司分别返还部分或者全部专利使用费或者专利权转让费。
1、2002年5月1日，A厂与B厂签订一份买卖合同，约定A于2002年6月1日向B发运一批货物，价款为200万元；B方必须于收到货物后10天内交付货款。2002年6月1日，A方按时发货，B方于当年7月1日收到货物，但只付了120万元货款，以后一直没有交付。2004年5月10日，A厂向B厂催讨剩余的款项，B厂写了保证书，保证于当年9月份还款，但以后B 厂又没有偿还。根据我国法律的有关规定，A 厂对B厂的剩余货款的诉讼时效到（ ）为止。
A、2004年5月1日
B、2004年7月10日
C、2005年3月31日
D、2006年9月30日
2、A公司为中外合资企业，B企业为中外合作企业，关于该两个企业的共同点与区别，下列（ ）论述是错误的。
A、两个企业的外方主体都可以是个人，中方主体都不能是个人
B、A企业只能为有限责任公司，B企业可以是有限责任公司或非法人型的企业
C、A企业的最高权力机构为董事会，B企业的最高权力机构为董事会或联合管理委员会
D、两个企业的资产抵押，都必须经过出席董事会或联合管理委员会会议的全体董事或委员一致通过
3、A企业因经营管理不善，造成严重亏损，无法清偿到期债务，被债权人申请破产，下列（ ）不能参加债权人会议。
A、B企业，为A的有财产担保并且未放弃优先受偿权的债权人
B、C企业，为A的没有财产担保的债权人
C、D企业，为A的保证人，已经为A履行了担保义务
D、A企业，为E企业向F银行的贷款作了担保，法院受理破产案件后，放弃担保权的F银行
4、下列（ ）项不属于证券投资基金的设立条件。
A、注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本
B、主要股东最近三年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币
C、取得基金从业资格的人员达到法定人数
D、基金持有人不少于1000人
5、关于技术合同，下列（ ）论述是违法的。
A、限制当事人一方在合同标的技术基础上进行新的研究开发的技术合同是无效合同
B、侵害他人技术秘密的合同被确认无效后，除法律另有规定外，善意取得技术秘密的当事人可以在其取得时的范围内继续使用，但应向权利人支付合理的费用并保密
C、委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于委托人
D、合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有
6、若银行违反规定为存款人多头开立银行结算账户的，根据法律规定，对此行为应给予警告，并处以（ ）的罚款。
A、5000元以上3万元以下
B、1万元以上5万元以下
C、5万元以上10万元以下
D、5万元以上30万元以下
7、票据权利在下列期限内不行使而消灭：（1）见票即付的汇票、本票，自出票日起（ ）；（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起（ ）；（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起（ ）；（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起（ ）。
A、3个月 2年 6个月 6个月
B、6个月 6个月 3个月 2年
C、6个月 3个月 2年 6个月
D、2年 6个月 6个月 3个月
8、公民甲生前发表一本童话故事，在社会上广泛流传。2005年6月5日，甲死亡，根据著作权法的规定。（ ）
A、该作品的修改权由其继承人所有
B、该作品的修改权由国家所有
C、该作品的使用权和获得报酬权在法律规定的保护期内，由其继承人所有
D、该作品著作权中的人身权利经过50年后将不受保护
9、下列关于合伙企业“入伙”的说法中，正确的是（ ）。
A、入伙必须经2/3以上合伙人同意
B、入伙必须在接纳他人入伙决定之日起30日内，办理有关变更登记手续
C、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任
D、新合伙人不可以用劳务出资
10、根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是（ ）。
A、国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产
B、国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产
C、集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产
D、集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产
11、A公司分立为B公司和C公司。在分立过程中，B公司和C公司对A公司所欠甲、乙、丙、丁的债务达成协议，B公司承担对甲、乙的债务，C公司承担对丙、丁的债务。对A公司的债权人来说，该债务承担协议（ ）。
A、有效 B、无效 C、可撤销 D、效力未定
12、承租人应当妥善保管租赁物，如果没有特殊约定，在租赁物需要维修时，不正确的作法是（ ）。
A、承租人要求出租人在合理期限内维修
B、承租人自行维修
C、因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金
D、因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应延长租期
13、下列选项中，属于汇票的绝对应记载事项的是（ ）。
A、背书日期 B、付款日期 C、保证日期 D、出票日期
14、根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。
A、公司的董事、监事、经理发生变动的，应到原公司登记机关办理变更登记
B、公司变更法定代表人的，应当在作出变更决议或者决定作出之日起45日内申请变更登记
C、公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记
D、公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记
15、根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（ ）未答复的，视为同意转让。
A、10日 B、20日 C、30日 D、90日
16、甲公司2005年账面净资产为人民币2亿元，该公司2004年外汇收入折合人民币9600万元。根据外汇管理法律制度的规定，甲公司2005年对外担保余额最多为人民币（ ）万元。
A、5000 B、6000 C、9600 D、10000
17、下列各项中，属于对作品合理使用的有（ ）。
A、为介绍、评论某一作品或者说明某一问题在作品中大量引用他人已经发表的作品
B、将已发表的作品改为盲文出版
C、图书馆复制本馆收藏的作品出售
D、将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在国内外出版发行
18、某公司的会计人员郝某伪造会计账簿，尚不构成犯罪。根据会计法的规定，郝某的违法行为的法律后果是（ ）。
A、处以3000元以上5万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
B、处以5000元以上10万元以下的罚款，并吊销会计从业资格证书
C、予以警告，并处以3000元以上5万元以下的罚款
D、予以警告，并处以2000元以上2万元以下的罚款
二、多项选择题
1、下列选项中，属于无效民事行为的有（ ）。
A、恶意串通损害第三人利益的民事行为
B、行为人对行为内容有重大误解的民事行为
C、一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为
D、显失公平的民事行为
2、根据利用外资改组国有企业的有关规定，下列各项中，外国投资者可用以支付转让价款或出资的方式有（ ）。
A、以境外汇入的可自由兑换货币
B、以中国境内举办的其他外商投资企业因清算所得的财产
C、以收购国有企业的债权人的债权
D、以收购国有企业的国有产权
3、下列各项中，不能作为有限责任公司股东出资的有（ ）。
A、劳务 B、信用 C、商誉 D、特许经营权
4、下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有（ ）。
A、持票人恶意取得的票据
B、应付而未付对价的持票人持有的票据
C、记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据
D、记载有“不得转让”字样而用于质押的票据
5、下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有（ ）。
A、背书不连续
B、持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题
C、票据金额的中文大写和数码记载的内容不一致
D、票据上没有记载付款地
6、根据商标法的规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明（ ）。
A、许可人的注册地 B、被许可人的注册地 C、被许可人的名称 D、商品产地
7、根据会计法的规定，应当在财务会计报告上签名并盖章的人员有（ ）。
A、会计员 B、会计机构负责人 C、内部审计机构负责人 D、单位负责人
8、以下关于权利质押合同生效的解释，符合法律规定的有（ ）。
A、以上市公司的股份出质的，自向证券登记机构办理出质登记之日起生效
B、以非上市公司的股份出质的，自股票交付质权人时生效
C、以有限责任公司的股份出质的，自股份出质记载于股东名册之日起生效
D、以商标权出质的，自出质人与质权人订立书面合同时生效
9、下列各项中，境内机构经常项目下的外汇收入可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户，并按规定办理结汇的有（ ）。
A、交通运输的服务收入
B、经营境外承包工程的收入
C、境内机构暂收待付的履约保证金
D、对外索赔收入的外汇
10、下列各项中，银行结算账户使用过程中正确的处理有（ ）。
A、临时存款账户的有效期不得超过2年
B、个人存款账户具有活期储蓄功能，可以通过个人结算存取存款本金和支付利息
C、注册验资的临时存款账户在验资期间只收不付，注册验资资金的汇缴人应与出资人名称一致
D、单位从其银行结算账户支付给个人银行结算账户的款项，每笔超过5万元的，应向其开户银行提供劳务合同、借款合同等付款依据
11、下列各项中，符合汇兑退汇情形的有（ ）。
A、汇出银行尚未汇出的款项
B、汇入银行核实确未支付的款项
C、汇入银行对于收款人拒绝接受的款项
D、汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过2个月无法交付的汇款
12、国有资产占有单位有下列（ ）之一的，应当对国有资产进行资产评估。
A、整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司
B、合并、分立、清算
C、经政府批准，对整体企业或部分资产实行无偿划转
D、接受非国有单位以非货币资产清偿债务
13、关于企业国有产权转让审批机构的规定，下列（ ）论述是正确的。
A、国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准
B、国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报上级人民政府批准
C、所出资企业的重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监管机构会签财政部门批准
D、所出资企业的子企业的国有产权转让，涉及政府公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批
14、某公司为国有独资公司，没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权；但下列（ ）事项须由国家授权机构或国家授权投资的部门决定。
A、公司合并、分立、解散
B、增减注册资本
C、发行公司债券
D、修改公司章程
15、甲公司为外国著名公司，其欲通过并购我国乙公司而在我国投资。该并购有下列（ ）情形之一的，甲公司应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。
A、甲公司当年在中国市场营业额超过15亿元人民币
B、甲公司一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个
C、甲公司在中国的市场占有率已经达到25%
D、并购导致甲公司在中国的市场占有率已经达到20%
16、A国有企业因经营不善严重亏损，无法清偿到期债务，被债权人乙申请破产，下列各项叙述符合法律规定的有（ ）。
A、法院受理企业破产案件后，以A为原告的其他民事纠纷案件尚未审结的，应当移送受理破产案件的法院
B、法院受理企业破产案件后，以A为被告的其他债务纠纷案件，尚未审结且无其他被告和无独立请求权的第三人的，应当中止诉讼，由债权人向受理破产案件的人民法院申报债权
C、法院受理企业破产案件后，尚未审结的A为他人作担保的债务纠纷案件应当继续审理
D、A正在执行的民事还债程序应当中止，其一般保证的保证人享有的先诉抗辩权不能行使
17、人民法院于2005年9月11日受理某国有企业破产案件，12月11日作出破产宣告裁定。在破产企业清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（ ）。
A、该企业于2005年3月2日对应于同年10月2日到期的债务提前予以清偿
B、该企业上级主管部门于2005年4月2日从该企业无偿调出价值16万元的机器设备一套
C、该企业于2005年5月9日与其债务人签订协议，放弃其20万元债权
D、该企业于2005年7月11日将价值30万元的车辆作价6万元转让他人
18、证券发行中因虚假陈述致使投资者在证券投资中遭受损失的，发行人、上市公司应承担赔偿责任，下列哪些人应负连带赔偿责任？（ ）
A、发行人的董事、监事、高级管理人员
B、上市公司的董事、监事、高级管理人员
C、出具证券投资咨询意见的咨询机构
D、保荐人
19、上市公司对外担保必须经董事会审议，下列须经股东大会审批的情形有（ ）。
A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
B、为资产负债超过65%的担保对象提供的担保
C、单笔担保额超过最近一期经审计净资产8%的担保
D、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
20、关于委托合同与代理的关系，下列论述符合法律规定的有（ ）。
A、代理是基于委托关系而产生的
B、委托只涉及委托人和受托人之间的关系，代理涉及与第三人的关系
C、委托合同的当事人可以以委托人或受托人的名义进行活动，代理必须以被代理人的名义与第三人进行活动
D、委托合同和代理行为的范围都不受限制
三、判断题
1、有限责任公司监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助工作，如果确有问题，费用由有问题的一方负担。（ ）
2、当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以另行订立的建设工程合同作为结算工程价款的根据。（ ）
3、主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，其著作权全部属于该法人。（ ）
4、取得实施强制许可的单位或者个人不享有独占的实施权，并且无权允许他人实施。但是经国务院专利行政管理部门裁定可以在合理范围内免费使用。（ ）
5、甲乙之间签订了一份国际货物买卖合同，甲交货后，乙迟迟没有付款。乙的债务的履行期限为2002年12月10日。至2006年12月31日，该债权债务关系的诉讼时效期限届满，但甲仍然可以要求乙还债。（ ）
6、法律规定，产品全部直接出口的限制类外商投资项目，视为允许类外商投资项目。出口销售额占其产品销售总额70%以上的禁止类外商投资项目，经省、直辖市及计划单位列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为限制类外商投资项目。（ ）
7、甲外国投资者欲与我国境内乙国有企业共同投资设立丙中外合资企业，甲的出资额不能低于丙的注册资本25%。（ ）
8、甲企业将一辆汽车借给乙企业使用，乙企业进入破产程序后，如果汽车还存在，甲企业可以行使取回权取回；如果汽车已经被乙企业或清算组给处理了，则甲企业只能先使破产债权。（ ）
9、证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构批准。（ ）
10、万某为了逃避还债，将其一套房子无偿赠送给朋友董某，万某的债权人陈某得知后，可以行使撤销权撤销该赠与行为；如果万某将这套房子有偿转让给董某，则陈某不能先行使撤销权。（ ）
11、甲委托乙代理签发一张10万元的汇票，乙超越代理权限，签发了一张12万元的汇票，该票据无效，乙不承担票据责任，只承担民事赔偿责任。（ ）
12、在我国，会计核算必须采用人民币作为记账本位币。（ ）
四、综合题
1、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。 2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。 2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。 2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。请根据上述材料，回答下列问题：（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？ （3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？说明理由。（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？
2、2005年8月，法国的甲公司计划购买乙国有公司的部分股权，并增投部分资本，将乙公司改组为外商投资企业丙有限责任公司。经乙公司股东会讨论通过，甲、乙两公司达成了以下并购协议：（1）乙公司的注册资金为人民币8000万元，2004年底财务报表显示乙公司现有净资产人民币1亿元。甲公司有意，愿向乙公司的国有股权持有人出资折合人民币5100万元的货币及资产购买乙公司现有股权的51%，再以货币形式向丙公司增加出资2000万元。（2）乙公司2005年7月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷款。协议约定贷款由乙公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由乙公司国有股权持有人承担。（3）甲公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在丙公司的营业执照颁发之日起6个月内向乙公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向丙公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。（4）乙公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由乙公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原乙公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由乙公司国有股权持有人从转让收益中拨付。（5）双方的股权转让协议从甲公司首期收购款支付之日起即生效。（6）经查，甲公司在中国的市场占有率已经达到20%。请回答以下问题：（1）并购协议中关于乙公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定？为什么？（2）并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法？为什么？（3）并购协议中关于乙公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理方法是否合法？为什么？（4）并购协议中关于协议生效的约定是否合法？为什么？（5）乙公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序？
3、2004年2月2日，中远房地产开发公司就一商品楼开发项目与思源建筑公司签订建设工程承包合同。该合同约定：（1）由思源公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；（2）建设工程价款为9000万元，中远公司应当在2004年5月2日竣工之日支付全部工程价款；（3）由思源公司为该建设工程垫资4000万元，垫资利息为年利率8%（中国人民银行同期同类贷款利率为7%）。 2004年2月11日，经中远公司同意，思源公司将自己承包的部分工作转包给长宏公司。 2004年3月2日，中远公司与A银行签订借款合同，该合同约定：中远公司向A银行借款6000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，中远公司与A银行共同办理了抵押登记手续。 2004年5月2日，该建设工程经验收合格并交付给中远公司，但中远公司未按照合同约定支付工程价款。2004年10月11日，思源公司以中远公司为被告诉至人民法院，主张对该商品拍卖受偿。A银行因中远公司逾期未还借款也于2004年10月16日向法院提起诉讼，并对中远公司的商品楼主张抵押权。人民法院在调查取证中发现：（1）思源公司在签订建设工程合时超越了资质等级许可的业务范围，但在2004年5月2日前取得了相应资质等级；（2）中远、思源公司经备案的中标合同标的额为9000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为8000万元；（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司；（4）中远公司与邓晖于2004年4月2日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。4月11日，邓晖向中远公司交付了全部购房款100万元，中远公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；（5）中远、思源公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。要求：根据上述内容，回答下列问题：（1）中远公司与思源公司签订的建设工程合同是否有效？并说明理由。（2）该建设工程合同的工程价款应当如何结算？并说明理由。（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司的行为是否有效？并说明理由。（4）中远公司在向思源公司支付垫资利息时，其计算标准是多少？并说明理由。（5）中远公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。（6）在思源公司与A银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先？并说明理由。（7）思源公司于10月11日对中远公司提起诉讼，其优先权是否消灭？并说明理由。（8）中远公司与邓晖签订的商品房预售合同是否生效？并说明理由。（9）思源公司在行使优先权时能否对抗买房人邓晖？并说明理由。（10）中远公司对欠付思源公司的工程价款是否应支付利息？如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算标准如何确定？
4、某研究所工程师安某接受A公司的委托，利用A公司提供的资金等物质帮助，在工作之余为A公司发明多功能电子笔。双方约定安某为该多功能电子笔的发明人，A公司在安某完成该发明后一次支付安某酬金20万元。安某经过一段时间的研究终于完成该发明，并交付A公司。A公司按照双方的约定向安某支付了酬金。安某接受后未提出任何异议。后来，安某又与B公司就同样的发明接受委托，订立委托开发合同。在安某与A公司联络的过程中，被B公司发现，于是，B公司提出撤销该发明委托开发合同。 A公司获此发明后，即向专利部门申请发明专利，安某得知后提出异议。安某认为该发明属于委托开发研究完成的成果，双方对该发明申请专利的权利未作出约定，根据《合同法》的规定，申请专利的权利应当属于研究开发人，其本人就该发明具有申请专利的权利，请求专利局驳回A公司的申请。A公司则辩称，安某的发明属于职务发明，根据《专利法》的规定，对于职务发明创造。申请专利的权利属于该单位。最终专利局认定，安某完成的发明属于职务发明，该发明的专利申请权归A公司，并依法定程序授予A公司专利权。 A公司获得该发明的专利权后，与C公司订立专利许可合同，约定除A公司继续实施该专利外，仅许可C公司有权实施该专利。之后，A公司与D公司签订专利权转让合同。双方共同向专利行政管理部门办理了专利权转让手续。 E公司在A公司申请该发明专利之前，已经从国外公开出版物上了解到该电子笔发明，经试制成功，批量生产并发给本单位的职员使用。E公司得知A公司获得该发明专利权后，向专利复审委员会提出申请，认为该发明不具备新颖性，请求宣告A公司的该发明专利权无效。A公司反驳称，首先，对国外出版物上发表了该发明，本公司尚不知晓，本公司是委托安某完成的该发明；其次，E公司虽然已经使用，但仅限于本单位，并未公开使用，因此该发明没有丧失新颖性。要求：根据以上事实请分别回答以下问题：（1）双方约定安某为该发明的发明人是否正确？为什么？（2）B公司是否有权撤销合同？（3）A公司与安某关于专利申请权的说法哪个正确？请说明理由。（4）A公司与C公司订立的专利实施许可属于何种方式？在专利权转让合同生效后，D公司可以要求A公司停止实施该专利吗？C公司能否继续实施该专利？请说明理由。（5）A公司取得的该发明专利是否不具备新颖性？如果宣告该专利无效，A公司应当如何向C公司和D公司承担责任？
==================================试题答案=======================================
一、单项选择题
1、答案:D
解析:法律规定，在诉讼时效期间内，权利人主张权利、或者义务人同意履行义务的，诉讼时效中断。时效中断的事由消除后，诉讼时效期间重新计算。所以本题的诉讼时效从2002的7月11日开始计算，在2004年5月10日中断，于当年10月1日重新开始计算，于2006年9月30日结束。
2、答案:D
解析:合资企业必须经董事会会议一致通过的事项有：修改章程；企业终止、解散；注册资本增加、减少；企业合并、分立。合作企业必须经董事会或联合管理委员会会议一致通过的事项有：修改章程；注册资本增加、减少；资产抵押；合并、分立、解散。所以D项不对。
3、答案:D
解析:法律规定，债权人会议由全体债权人组成。F银行为破产企业的被担保人的债权人，不是破产企业的债权人，其放弃担保权的，不能作为A企业的债权人。
4、答案:D
解析:D项不是证券投资基金设立的条件，而是基金上市的条件。
5、答案:C
解析:法律规定，委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的，申请专利的权利属于研究开发人。
6、答案:D
解析:法律规定，银行违法为存款人多头开立银行结算账户的，应给予警告，并处以5万元以上30万元以下的罚款。
7、答案:D
解析:法律规定，票据权利在下列期限内不行使而消灭：（1）见票即付的汇票、本票，自出票日起2年；（2）持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月；（3）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或被拒绝付款之日起6个月；（4）持票人对前手的再追索权，自清偿日或被提起诉讼之日起3个月。
8、答案:C
解析:法律规定，作品修改权属于著作人身权，不能转让，其保护期限不受限制。作品的使用权和获得报酬权属于著作财产权，保护期限为作者终生及其死亡后50年；在该保护期内，继承人可以继承。
9、答案:C
解析:本题考核点是合伙企业入伙的规定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
10、答案:B
解析:本题考核点是国有资产的界定。本题B选项国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产，应当界定为国有资产。
11、答案:B
解析:本题考核点是合同的转让。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
12、答案:B
解析:本题考核点是租赁合同当事人双方权利义务。B选项的问题在于，只有当出租人未履行维修义务时，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。
13、答案:D
解析:本题考核点是汇票的记载事项。出票日期属于绝对应记载事项，而且不得更改，更改的票据无效。其他三项均属于相对应记载事项，其中（1）背书日期未记载的，视为汇票到期日前背书；（2）付款日期未记载的，视为见票即付；（3）保证日期未记载的，视为出票日期。
14、答案:D
解析:（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A错误；（2）公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B错误；（3）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记，因此选项C错误。
15、答案:C
解析:股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
16、答案:C
解析:企业对外担保余额不得超过其净资产的50%，并不得超过其上年的外汇收入。
17、答案:B
解析:（1）为介绍、评论某一作品或者说明某一问题，在作品中“适当引用”他人已经发表的作品属于合理使用，因此选项A是错误的；（2）图书馆复制本馆收藏的作品属于合理使用，但不能出售，因此选项C是错误的；（3）将已发表的汉语文字作品翻译成少数民族文字在“国内”出版发行属于合理使用，但在“国外出版发行”则超出了合理使用的界限，因此选项D是错误的。
18、答案:A
解析:伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告尚不构成犯罪的，对单位处以5000元以上10万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和直接责任人，可以处以3000元以上5万元以下的罚款，对其中的会计人员，由县级以上人民政府的财政部门吊销会计从业资格证书。
二、多项选择题
1、答案:AC
解析:选项BD属于可撤销的民事行为。
2、答案:ABCD
解析:外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或者其他合法财产权益支付转让价款；经批准，也可以用从中国境内投资获得的人民币净利润或者其他合法财产权益支付。
3、答案:ABCD
解析:股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
4、答案:ABCD
解析:根据《司法解释》的规定，经当事人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有：（1）不履行约定义务，与票据债务人有直接债权债务关系的票据当事人所持有的票据；（2）持票人恶意取得的票据；（3）应付未付对价的持票人持有的票据；（4）记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据；（5）记载有“不得转让”字样而用于质押的票据。
5、答案:ABC
解析:（1）选项A属于“对物抗辩”，票据债务人可以对任何持票的行使抗辩权；（2）选项B属于“对人抗辩”，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩；（3）选项C属于“无效票据”；（4）选项D“付款地”属于“相对应记载事项”，未记载付款地的，以付款人的营业场所、住所或经常居住地为付款地。因此票据债务人不能行使抗辩权。
6、答案:CD
解析:经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。
7、答案:BD
解析:会计报表由单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并签章，设置总会计师的单位并由总会计师签名并签章。
8、答案:AC
解析:教材P237。
9、答案:BC
解析:教材P283～P284。
10、答案:ABCD
解析:考查银行结算账户管理的有关规定。
11、答案:CD
解析:第一个选项适用于汇兑的撤销；第二个选项没有说明汇款人与收款人是否达成一致的退汇意见。
12、答案:AB
解析:法律规定，国有资产占有单位经政府批准，对整体企业或部分资产实行无偿划转的，不需进行国有资产评估；接受非国有单位以非货币资产清偿债务的，应当对非国有资产进行评估，不必对国有资产进行评估。
13、答案:ACD
解析:国有资产监管机构所出资企业的国有产权转让，致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让时，重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监管机构会签财政部门后批准；涉及政府公共管理审批事项需预先报经政府有关部门审批。
14、答案:ABC
解析:法律并未规定国有独资公司修改公司章程必须由国家授权投资机构或国家授权投资的部门决定。
15、答案:ABC
解析:法律规定，外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
16、答案:BCD
解析:人民法院受理企业破产案件后，以债务人为原告的其他民事纠纷案件尚在一审程序的，受诉人民法院应当将案件移送受理破产案件的人民法院；案件已进行到二审程序的，受诉人民法院应当继续审理。并非一概移送受理破产案件的法院。
17、答案:BCD
解析:A项因在法院受理破产案件6个月以前发生，所以不属于撤销权范围。
18、答案:ABD
解析:发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集国办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
19、答案:AD
解析:法律规定，上市公司对外担保必须经董事会审议，下列情形须经股东大会审批：（1）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；（3）．单笔担保保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
20、答案:ABC
解析:委托合同和代理行为的范围都要受到限制，涉及人身关系的行为不能委托和代理。
三、判断题
1、答案:×
解析:无论调查的事项是否有问题，监事行使调查权的费用均由公司承担。
2、答案:×
解析:当事人就同一建设合同另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以“备案的中标合同”作为结算工程价款的根据。
3、答案:×
解析:主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图、计算机软件等职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利属于该法人。
4、答案:×
解析:取得实施强制许可的单位或者个人应当付给专利权人合理的使用费，其数额由双方协商；双方不能达成协议的，由国务院专利行政部门裁决。
5、答案:√
解析:国际货物买卖合同的诉讼时效为4年，时效届满，权利人丧失的是程序权利，实体权利并不消灭。
6、答案:×
解析:法律规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经省、直辖市及计划单位列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
7、答案:×
解析:法律规定，一般情况下，合资企业外方的出资比例不能低于企业注册资本的25%。经过审批，外国投资者的出资比例可以低于25%，但应领取加注“外资比例低于25%”字样的批准证书，营业执照中也应加注“外资比例低于25%”字样。
8、答案:×
解析:法律规定，在破产清算过程中，原物还存在的，可以取回；破产宣告前原物毁损灭失的，权利人以物价申报债权。破产宣告前原物被债务人转让获利的，权利人有权要求等值赔偿。破产受理后原物因清算组责任毁损灭失的，权利人有权获得等值赔偿。
9、答案:×
解析:证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
10、答案:×
解析:《合同法》规定，撤销权的成立要件因无偿行为和有偿行为而不同。在无偿行为的情况下，债权人可以行使撤销权；在有偿行为的情况下，受让人是善意的，债权人不能行使撤销权，如果受让人是恶意的，则债权人可以行使撤销权。
11、答案:×
解析:法律规定，票据代理人超越代理权限签发票据的，就其越权代理部分承担票据责任。
12、答案:×
解析:法律规定，会计核算以人民币作为记账本位币。业务收支以外国货币为主的单位，也可以选择某种外国货币作为记账本位币，但是编报的会计报表应当折算为人民币反映。
四、综合题
1、答案:
（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。
（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。
（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。
（5）G加入该公司，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。
（6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。
（7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F。
（8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。
（9）不可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
解析:
2、答案:
（1）并购协议中关于乙公司的债权债务处理办法的约定不合适。《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。本题外方并购的不是一般的内资企业，而是国有企业，因此还应当参照利用外资改组国有企业的法律要求。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，除以出售资产方式进行改组的以外，以其他方式改组的（包括股权并购的），被改组企业的债权债务应当由改组后的企业（本题中即丙公司）继承。而协议约定由乙公司国有股权持有人承担，所以不符合法律规定。
（2）并购协议中外方的出资期限不合法，出资方式合法：
①法律规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。而本题甲公司在丙公司营业执照颁发之日起6个月内向乙公司国有股权持有人支付50%对价，其余部分在营业执照颁发之日起18个月后支付，明显违反法律规定。
②法律规定，外国投资者股权并购后又对所设外商投资企业增资，合同章程规定一次缴清出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题甲公司向丙公司增加出资的2000万元在营业执照颁发后一年内一次付清，明显违反法律规定。
③并购协议中外方的出资方式合法。法律规定，外方可以可自由兑换的货币或其他财产权利出资，经外汇管理部门同意，也可以以在中国境内投资获得的人民币利润、清算所得等出资。
（3）并购协议中关于乙公司拖欠的职工工资和欠缴的社会保险费的处理方法不合法。《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，原企业拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费应当以原企业的现有资产清偿，而协议约定由乙公司的股权持有人从转让收益中拨付，所以不合法。
（4）并购协议关于协议生效的约定不合法，因为改组后的企业属于外商投资企业，该转让协议应批准生效，并非缴纳收购款即生效。
（5）①《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有资产监管机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。因此，乙公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，首先应由国有资产监管机构作出决定；因为并购后国家不再拥有控股地位，该方案还应报本级人民政府批准。
②《利用外资改组国有企业暂行规定》规定，外商收购国有公司的股权，应当事先征求该公司的职工代表大会的意见；改组后企业控制权转移给外国投资者的，改组双方应制订妥善安置职工的方案，并应经职代会审议通过。因此，乙公司的并购方案还应经职代会审议通过。
③《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%的，投资者还应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。所以，甲公司还应就并购事项以及其占有中国市场的情况向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。
解析:
3、答案:
（1）中远、思源公司签订的建设工程合同有效。根据规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前取得相应资质等级，不按无效合同处理。在本题中，尽管思源公司在签订建设工程合同时超越了资质等级，但其在建设工程竣工前取得了相应资质等级，因此合同有效。
（2）工程价款应当按照9000万元结算。根据规定，当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与经过备案的中标合同实质性内容不一致的，应当以备案的中标合同作为结算工程价款的根据。
（3）长宏公司擅自将自己承包的工程再分包给明光公司的行为无效。根据规定，禁止分包人将承包的工程再分包。
（4）中远公司应当按照年利率7%的标准向思源公司支付垫资利息。根据规定，当事人对垫资和垫资利息有约定，承包人可以请求按照约定返还垫资及利息；但是约定的利息计算标准高于中国人民银行同期同类贷款利率的部分除外。
（5）中远公司以在建商品楼作为借款的抵押担保有效。根据规定，正在建设的房屋或其他建筑物可以抵押，当事人办理了抵押物登记手续，抵押有效。
（6）思源公司享有的受偿权利更为优先。根据规定，建设工程承包人的优先受偿权优于抵押权和其他抵押权。在本题中，尽管A银行可以对商品楼行使抵押权，但思源公司对该商品楼的受偿权优先于A银行的抵押权。
（7）思源公司的优先权不消灭。根据规定，建设工程合同承包人行使优先权的期限为6个月，自建设工程竣工之日起（或者建设工程合同约定的竣工之日起）计算。
（8）中远公司与邓晖签订的商品房预售合同生效。根据规定，以当事人商品房预售合同未按照规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同生效条件的，从其约定，但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
（9）思源公司在行使优先权时不能对抗买房人邓晖。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
（10）中远公司对欠付思源公司的工程价款应当支付利息。利息从5月2日起计算，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
解析:
4、答案:
（1）双方约定安某为该发明的发明人是正确的。因为发明人或设计人只能是自然人，并且安某是该发明的完成人，是对该发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。
（2）B公司有权撤销合同。因为安某采取欺诈手段，就同一研究开发课题先后同两个以上的委托人分别订立委托开发合同，重复收取研究开发费用的，受损害方B公司有权请求撤销合同。
（3）A公司的说法是正确的。职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。安某既接受了A公司的委托，执行A公司交付的任务，又主要利用了A公司的物质技术条件，因此，安某的发明属于职务技术成果。
（4）A公司与C公司订立的专利实施许可属于排他实施许可。
在专利权转让合同生效后，D公司可以要求A公司停止实施该专利。有关合同法律制度规定，订立专利权转让合同前，让与人自己已经实施发明创造，在合同生效后，受让人可以要求让与人停止实施，但当事人另有约定的除外。
C公司能够继续实施该专利。有关合同法律制度规定，让与人与受让人订立的专利权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关专利实施许可合同的效力。
（5）A公司取得的该发明专利不具备新颖性。根据《专利法》的规定，我国关于授予专利条件中新颖性的标准采用混合标准，即关于出版物的公开采用世界性的标准，而其他方式的公开，采用本国标准。因A公司的发明在申请日前已在国外出版物上公开发表了，所以丧失新颖性。
根据有关法律规定，专利权宣告无效后，专利权人或者专利权转让人不向被许可实施专利权人或者专利权受让人返还专利使用费或者专利权转让费，明显违反公平原则，专利权人或者专利权转让人应当向被许可实施专利人或者专利权受让人返还全部或者部分专利使用费或者专利权转让费。据此，A公司本着公平原则，应当向C公司和D公司分别返还部分或者全部专利使用费或者专利权转让费。