经济法表格记忆

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

设立股份有限公司，应当具备下列条件： 

（一）股东共同制定公司章程；

（一）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（二）股东符合法定人数；

⊙有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

   国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

（二）发起人符合法定人数；⊙设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

（三）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（三）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（四）股东出资达到法定资本最低限额；

⊙有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：  

（一）      以生产经营为主的公司人民币五十万元；  

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；  

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

⊙以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（

 ⊙如果发现股东出资低于公司章程规定的限度，公司设立时的其他股东负连带责任

（四）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资产最低限额

⊙股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。

⊙股份有限公司申请其股票上市必须公司股本总额不少于人民币五千万元；⊙发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。（修正案：属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，以及公司发行新股，申请股票上市的条件，由国务院另行规定。

⊙以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。   

（一）      司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）      公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）      在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

 

（六）股份发行、筹办事项符合法律规定；

有限责任公司设立

股份公司发起设立

股份公司募集设立

发起人缴纳出资并验资

 

发起人认购股份并缴清股款

发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于公司股份总数的35%

公司名称预先核准

 

 制作招股说明书（经管理部门批准方能公告）

 保留期为6个月

 

签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行）

 

 

申请批准募股（国务院管理部门）

 

 

公开募股—30日内召开创立大会—

 

召开创立大会，选举机构

占有股份半数的股东出席，表决权的半数以上通过

向公司主管机关批准设立登记

向公司主管机关申请设立登记

30日内申请设立登记--- 30日内决定是否批准

 

 （大会结束后30日内）

公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备案

 

股票 （适用股份有限公司）

债 券

发

行

新

股

1、   前一次发行的股份已募集足，并间隔一年以上。

2、  近三年连续赢利，并可向股东支付股息，公司当年以利润分派新股，不受此限。

3、   最近三年内财务会计文件无虚假记载。

4、   预期利润可达到同期银行存款利率。

股东大会决议-申请—批准—公告—承销—登记

1、   净资产要求：有限不低于6000万，股份：3000万

2、   累计债券比例不得超过净资产额的40%。

3、   最近三年平均可分配利润足以公司债券一年利息

4、   资金投向符合国家产业政策。

5、   利率不超过国家限定水平。

6、   其他规定。

前一次发行的债券尚未募足，或者公司对其债务有违约或者延迟未付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行债券；

上

市

条

件

1）  股票经批准向社会公开发行。

2）  总股本不小于5000万。

3）  开业三年以上，近三年连续赢利。（国企特殊）

4）  满足（1000*1000，25%公众股）条件。（4亿*15%公众股）条件

5）     最近三年无重大违法，财务无虚假。

6）     国务院规定的其他条件

1）  债券期限为一年以上。

2）  实际发行额不少于5000万。

3）    上市时仍符合发行条件。（即资产规模、负债比例、利率水平、资金投向要求。）

 

停

止

上

市

1）  股本总额，股权分布变化使其不再具备上市条件。

2）  不按规定公开财务状况或作财务虚假记载。

3）  重大违法。

4） 近三年连续亏损。（以上为暂停上市）

1）  重大违法。

2）  已不符合上市条件。

3）  资金不按照审批用途使用。

4）  未按照公司募集办法履行义务。

4）   最近二年连续亏损。

终

止

上

市

1）   有上述2、3项，经查实后果严重

2）   有上述1、4项，限期内未能消除，不具备上市条件的

3）   公司决议解散

4）   被责令关闭

5）   被宣告破产

1）   公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，

2）   或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，

由国务院证券监督管理机构决定终止该公司债券上市。公司解散、被责令关闭、破产终止上市；

 

    有限责任公司

  人   数

有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事，不设监事会。

股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

    

产生方法

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

任   期

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事会职权

1）   检查公司财务                                  4）提议召开临时股东大会

2）   监督经理、董事行为                            5）其他职权

3）   当经理、董事行为损害公司利益，要求纠正。    *监事列席董事会会议

 

组成

由公司所有股东组成

由公司全体股东组成

  

会议

召开条件

股东会会议分为定期会议和临时会议。

临时会议：1）代表1/4以上表决权的股东，2）1/3以上董事，

3）任何一名监事，可以提议召开临时会议。

（一）董事人数不足本法定的人数或者章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）持有公司股份10%以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

会议召开的法定期限和通知

的时限

⊙定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。

⊙召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。

⊙股东大会应当每年召开一次年会。发生如上法定事由的，应当在二个月内召开临时股东大会。

召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

 发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告，参会股东应于会议召开5日前至闭会期间交存股票；

会议的主持和

召集

⊙股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

⊙有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

⊙股东大会会议由董事会依本法规定负责召集，由董事长主持。

⊙董事长特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董或其他董事主持。

会议行使表决权的

方法

⊙股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。⊙股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

⊙股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

   股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

 会议要绝对多数三分之二通过的事项：

公司增加或减少注册资本。

公司增或减注册资本。

分立、合并、解散公司。 

发行公司债券。（国有独资公司由国家授权的机构或者部门决定的事项）

 

分、合、解或者变公司的形式。

分、合、解散公司。

修改公司章程的决议。

修改章程的决议。

 

 

 

 

   有限责任公司

    国有独资公司

人

数

⊙有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。

董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。（与1到2名监事所区别 ）

⊙公司董事会成员为3人至9人。

⊙董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。 

⊙股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。

⊙董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。

产

生

方

法

⊙董事的人选由股东会表决产生。

⊙董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

 

⊙由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。

⊙董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

⊙董事的人选由股东会表决产生。

⊙董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

 

任   期

⊙董事每届任期不超过三年

⊙董事每届任期为三年

⊙董事每届任期不超过三年

 

 

 

有关公司基本经济

结构的重

要事项

（ A）修改公司章程。

（ B）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（ C）对发行公司债券作出决议；

（ D）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（ E）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

区别与股份有限公司

 

（ B）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

   

 

（ D）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  

 

有关公司的具体经济活

动的方案

（ E）决定公司的经营方针和投资计划；

（ F）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（ G）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ E）决定公司的经营计划和投资方案；

（ F）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（ G）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ E）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

 

 

（ F）检查公司财务；

 

  

有关公司的制度与机构

 

（ H）决定公司内部管理机构的设置；

（ I）制定公司的基本管理制度。

（ H）拟订公司内部管理机构设置方案；

（ I）拟订公司的基本管理制度；

（ J）制定公司的具体规章；

 

公司内部的相

互关系

 

（ K）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（ L）执行股东会的决议；

（ M）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（ J）提议召开临时股东会；

（ N）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（ O）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（ P）审议批准董事会的报告；

（ Q）审议批准监事会或者监事的报告；

（ R）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（ S）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（ T）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

 

（ U）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（ T）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

 

 有关公司基本经济

结构的重

要事项

（ A）修改公司章程。

（ B）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（ C）对发行公司债券作出决议；

（ D）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

 

（ B）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

    

 

（ D）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  

 

有关公司的具体经济活

动的方案

（ E）决定公司的经营方针和投资计划；

（ F）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（ G）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ E）决定公司的经营计划和投资方案；

（ F）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（ G）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（ E）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

 

 

（ F）检查公司财务；

 

公司的制度与机构

 

（ H）决定公司内部管理机构的设置；

（ I）制定公司的基本管理制度。

（ H）拟订公司内部管理机构设置方案；

（ I）拟订公司的基本管理制度；

（ J）制定公司的具体规章；

 

公司内部的相互关系

 

（ K）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（ L）执行股东会的决议；

（ M）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（ J）提议召开临时股东会；

（ N）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（ O）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（ P）审议批准董事会的报告；

（ Q）审议批准监事会的报告；

（ R）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（ S）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（ T）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（ U）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（ T）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

其他职权

组 织

普通事项

重大事项

重大事项列举

董事会产生

有限责任

股东会表决方式按章程规定 董事会表决方式按章程规定

股东会代表三分之二表决权的股东通过

1）   增加或者减少资本

2）   分立、合并或者解散

3）   变更公司形式

4）   修改公司章程。

董事长、副董事的产生办法由章程规定

国有独资

无股东会 董事会的表决方式由章程规定。

重要事宜由国家授权机构或部门决定。

关于公司合并、分立、解散、增资、减资、发行债权等。

国家委派和指定

股份有限公司

股东大会决定： 出席大会所持表决权半数以上通过。 董事会决定： 必须二分之一以上董事参加，全体半数以上通过。

股东大会决定：出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

修改章程。公司的合并、分立、解散。

（而公司发行股票、债券、增资、减资的事项归董事会决定）

股东大会选举董事，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

合伙企业

依合伙协议决定

全体合伙人同意

1）向外人转让合伙财产份额，或者出质其财产份额2）吸收新合伙人3）处分企业的不动产4）改变企业名称5）转让或处分企业的知识产权或其他财产权利6）变更登记7）以企业名义提供担保8）聘用合伙人以外的管理人员8）对原合伙人除名9）接受原合伙人的继承人10）修改合伙协议。

无

中外合资

董事会是最高权力机构： 必须三分之二以上董事出席，表决票数按章程规定。

董事会决定： 必须三分之二以上董事出席，出席董事一致通过。

1）  章程修改

2）  中止、解散。

3）  注册资本增加、转让。

4）  合并、分立。

董事由各方委派，董事长和副董事长由双方协商确定或由董事会选举产生。

中外合作

董事会（或委员会）决定：三分之二以上出席，全体半数通过。

董事会（或委员会）决定：三分之二以上出席，出席董事一致通过。

1）章程修改

2）资本增加或减少（合作企业经审批机关批准可减资。）

3）解散

4）资产抵押

5）合并、分立或变更组织形式

6）约定的其他事项

各方委派董事（或委员），董事长、副董事长的产生由章程规定。

外资企业

应向国家工商行政管理局登记，申请设立由县级以上政府向审批机关提出

有限责任公司设立

股份公司发起设立

股份公司募集设立

发起人缴纳出资并验资

（验资后应出具证明）

发起人认购股份并缴清股款

发起人认购股份并缴清（发起人认购股份不少于公司股份总数的35%

公司名称预先核准

 

 制作招股说明书（经管理部门批准方能公告）

 保留期为6个月

 

签订承销协议（经营机构）与代收股款协议（银行）

 

 

申请批准募股（国务院管理部门）

 

 

公开募股

 

召开创立大会，选举机构

召开创立大会，选举机构

向公司主管机关批准设立登记

向公司主管机关申请设立登记

向公司主管机关申请设立登记（大会结束后30日）

 

 （大会结束后30日内）

公告，将募集股份情况交国务院证券管理部门备案

合资企业

合作企业

外资企业

合营当事人申请—外经贸部3个月内决定---1个月内办理登记手续（有限责任）。合营企业协议、合同、章程经审批后生效；  

出资要按合同交纳，外方投资比例一般不低于25%。转让出资需得到他方同意，并经审批机关批准。资本增加、转让也要经审批。

验资由中国的会计师搞定。

经审批可减少注册资本。 

董事长、副董事长，总经理、副总经理分别由各方担任。   

利润转投资的，可退税。利润按出资比例分配。

向中国境内的保险公司投保。

协议与合同冲突时以合同为准，总经理、副总经理任职禁止类似于国有独资公司；；

合作当事人申请—批准机关45天内决定---30天内办理登记手续—30天内办理税务登记（有限责任或非法人）。合营企业协议、合同、章程经审批后生效；----外经贸部，国务院授权部门和地方政府有审批权。  

法人型企业外方投资一般不低于25%。

验资由中国的会计师搞定。

注册资本原则不许减少，但特殊情况经审批机关批准可以减少。

董事长任期不超过3年。

董事长、副董事长分别担任，但总经理、副总经理不需要如此分工。

董事会议或联合管理会议决议，无正当理由不参加又不委托参加的视为在表决中弃权。

委托各方以外的人经营，必须征得董事会或联合会的一致同意，并经审批机关批准。

在合同中转让全部或部分权利的，需经他方同意，并经审批。

可先行回收利润：扩大收益分配比例；经税务机关批准在税前收回投资。但未弥补亏损前不得先行收回投资。   按合同约定分配收益与风险。

保险向中国境内的保险机构投保。

设立由外经贸部审批。有些可由省级政府、计划单列市、经济特区政府审批。

组织形式为有限责任制或其他形式。 

可分期缴付出资。但最后一期出资应在营业执照签发3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴的15%，不在执照签发之日90内缴清。否则，批准证书失效。第一期缴付后，其他各期无正当理由30日不出资的亦失效。工业产权、专有技术作价不超过注册资本的20%。不得减少注册资本。 验资由中国的会计师搞定。外资企业的生产经营计划应报其主管部门备案。

在中国境内扩大比例销售产品，需经审批机关批准。可获得土地使用权，未经批准不得转让。其使用年限与批准经营的年限相同。 享受税收优惠。以利润转增资本，可以退税。

向中国境内的保险公司投保。

  申请设立通过县级以上政府向审批机关提出，审批机关90天内决定，申请人30天内至工商局登记，30天内税务登记

 

事项

条件项目

条件

 

 

有限责任公司设立

注册资本

生产型、批发型为50万/零售型为30万/科技及咨询为10万

 

 

有限责任公司发行债券

净资产

6000万

 

 

股份有限公司设立

注册资本

1000万

 

 

股份有限公司发行债券

净资产

3000万

 

 

股份有限公司发行股票

股本总额

5000万

 

 

综合类证券公司设立

注册资本

5亿-------经纪类为5000万

 

 

证券登记结算机构

自有资金

2亿-------保险公司为2亿

 

 

商业银行

注册资本

10亿

 

 

城市合作商业银行

注册资本

1亿

 

 

农村合作商业银行

注册资本

5000万

 

　

公司

合伙

合营企业

合作企业

外资企业

出资形式

同三资企业 

货币＋非货币 

（包括劳务出资）

货币＋非货币 （不包括劳务）

 

专利、专有技术

不超过20％

无规定

无规定 

  不超过20％

　

外方出资限额  

无意义 

无意义

不低于 

25%

有法人资格的合作企业，不超过25％； 不具有法人资格的企业，由外经贸部规定

无意义 

注册资本缴纳    

实 缴

合伙协义约定

认 缴

认缴

认缴　

出资期限 

必须在公司成立前 

合伙协议约定，可在企业成立后

按合同规定

按合同约定

3年内，第一期15％90天同缴　

出资转让 

内部自由外部过半数同意

略

须经“合意、审批、登记” 对方有先买权

合意、审批、登记

　

注册资本减少 

可以

略

经审批后可以

经审批后可以

同合作企业

 利润分配

按资本比例

固定比例

② 出资比例|

③ 混合比例 

按出资比例

自行约定

无意义