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2007经典笔记第四章、公司法
发布时间：2006/12/1 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：第四章、公司法
一、公司法概述
1、对外投资、对外担保（重点）
新《公司法》规定，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、公司法人人格否认原则（重点）
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。
【解释】公司法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”，是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在“特定情形”下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义的法律制度。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
2、公司法人人格否认原则（重点）
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担“连带责任”。
【解释】公司法人人格否认制度，又称“揭穿公司的面纱”，是指为了制止滥用公司法人制度和保护公司债权人的利益及社会公共利益，允许在“特定情形”下，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接承担责任，以实现公平、正义的法律制度。
3、公司关联交易
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【解释1】控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者出资额（或者持有股份的比例）虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
【解释2】实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
【解释3】高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【解释4】关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
【解释5】国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
【解释1】控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；或者出资额（或者持有股份的比例）虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
【解释2】实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
【解释3】高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【解释4】关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
【解释5】国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。
4、股东大会、董事会决议的效力（重点）
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。
3.人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。
3.人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
二、公司的登记管理
（一）登记事项
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（重点）。
3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（二）设立登记
1.预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2.外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
3.营业执照的签发日期为公司成立日期。
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（重点）。
3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（二）设立登记
1.预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2.外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
3.营业执照的签发日期为公司成立日期。
4、设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请登记，以募集方式设立的，应当在创立大会结束后30日内向公司登记机关申请登记，应当提交创立大会的会议记录，如果公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
（三）变更登记（重点）
1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2.减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3.变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记
5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6.住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7.“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8.公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（三）变更登记（重点）
1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2.减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3.变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记
5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6.住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7.“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8.公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
（四）注销登记
1.注销登记的法定情形
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
2.分公司
（1）有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
（2）仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
2.分公司
（1）有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
（2）仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
3、国有独资公司注销登记，提交国有资产监督管理机构的决定，其中重要的，要提交人民政府批准。
二、两类公司比较表
1、设立
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有限责任公司 |
股份有限公司 |
|
设立方式 |
发起 |
发起、募集 |
|
股东人数 |
1-50 |
2-200，且半数在中国有住所 |
|
出资限额 |
3万，其中全体股东货币出资不低于注册资本30%
一人公司为10万，且为实交资本 |
500万 |
|
出资期限 |
注册资本为缴付折衷资本制，为其全体股东认缴的出资额，首次出资不得低于20％，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分公司成立两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足； |
发起设立的，注册资本为其全体发起人认购的股本总额，首次出资不得低于20％，其余部分公司成立两年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足；
募集设立的，为实收资本制，发起人认购不得低于35％ |
|
公司章程 |
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等）具有约束力。 | |
2、机构职权比较表
|
|
有限责任 |
股份有限公司（主要上市公司） |
|
股东(大)会 |
1、 决定公司经营方针和投资计划
2、 选举和更换由非职工代表担任的董事监事，决定其报酬
3、 审批董事会或执行董事报告
4、 审批监事会或执行监事报告
5、 审批公司的年度财务预算决算方案
6、 审批公司利润分配和弥补亏损方案
7、 对公司增减注册资本做出决议
8、 对公司发行债券作决议
9、 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作决议
10、 修改公司章程
11、 公司章程规定的其它职权
以上经股东以书面一致同意，可不开股东会 |
比较有限责任公司多：
1、聘用解聘注册会计师事务所
2、审议发行在外的有5％以上表决权的股东提议
3、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应由股东大会决议，并经出席会议的持有公司表决权2/3通过 |
|
董事会 |
1、 召集股东会，并向股东作报告
2、 执行股东决议
3、 决定公司经营计划和投资方案
4、 制定公司的年度财务预算决算方案
5、 制定公司利润分配和弥补亏损方案
6、 制定公司增减注册资本以及发行债券方案
7、 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案
8、 决定公司内部管理机构设置
9、 决定聘任或者解聘经理及报酬，并根据经理提名聘副经理财务负责人并定报酬
10、 制定公司基本管理制度
11、 公司章程规定的其它职权 |
多：
1、制定发行债券、其它证券及上市方案
2、拟定重大收购回购股票方案
3、决定风险投资、资产抵押和担保事项
4、管理信息批露事项
5、提请聘任或更换注会
6、听取经理的工作回报检察经理工作
7、制定章程修改方案 |
|
经理 |
1、 主持公司生产管理工作，组织实施董事会决议
2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案
3、 拟定公司内部管理机构设置方案
4、 拟定公司基本管理制度
5、 制定公司具体规章
6、 提请聘任或解聘副经理、财务负责人
7、 决定聘任或解聘其它负责人
8、 董事会授予的其它职权 |
同之 |
|
监事会 |
1、 检查公司财务
2、 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，对违法者提出罢免建议
3、 当董事、高级管理人员行为危害公司利益时，要求其予以纠正
4、 提议召开临时股东会议、在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
5、 向股东会提出议案
6、 依照公司规定，对董事、高技管理人员提起诉讼
7、 公司章程规定的其它职权 |
多：独立董事特殊职责：对于控股股东及其选任的上市公司董事、高级管理人员及其进行的关联交易等进行监督。 |
3、两类公司股东会比较表
|
公司类型 |
议事规则 | |||
|
临时会议提议 |
开会要求 |
一般决议 |
特殊决议 | |
|
有限责任 |
1/10以上表决权股东；1/3以上董事；
监事会或监事提议召开 |
15日以前通知全体股东；对所议事项决定作会议记录，出席会议股东签名 |
由公司章程定 |
修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式的决议，全部表决权的2/3以上表决权股东通过 |
|
股份有限 |
1、董事人数不足法定人数或章程规定的2/3时；2、未弥补亏损达1/3；
3、10％以上股份股东请求；
4、董事会提议
5、监事会提议；
6、公司章程规定的其它情形，在两个月内召开 |
1、将召开时间地点和审议事项于会议20日（临时大会为15日）前通知各股东，发行无记名股票的，应于会议召开前30日公告；
2、单独或合并持有3％以上股份的股东可在召开10日前提出临时提案交董事会，董事会应在收到2日内通知其它股东，并在大会审议
3、主持人、出席会议的董事应签名 |
出席会议的股东所持表决权过半数通过 |
1、修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更公司章程的决议，出席会议的表决权2/3以上表决权股东通过；
2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应由股东大会决议，出席会议的表决权2/3以上表决权股东通过
3、股东大会选举董事监事可根据章程或股东大会决议实行累计投票制 |
4、两类公司董事会比较表
|
|
有限责任公司 |
股份有限公司 |
|
人数 |
3-13人 |
5-19人 |
|
董事任期 |
3年，连选连任 | |
|
开会要求 |
1、召集和主持：董事长－副董事长－半数董事共同推举的董事
2、出席董事在记录上签名，并承担责任 |
1、每年召开至少两次2、10日前通知全体董事监事3、有过半数董事出席
4、出席董事在记录上签名，并承担责任 |
|
临时会议 |
代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事会可以提议召开临时会议，董事长在接到提议10日内召集主持会议（仅限股份有限公司，与有限责任公司临时股东会相同） | |
|
决议 |
章程规定 |
全体董事过半数通过 |
两个以上国有企业投资设立的有限责任公司董事会成员中“应当”包含职工代表，其他有限责任公司也可以有职工代表。
股份有限公司董事会其他规定：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
三、有限责任公司其它知识点：
1、出资形式
（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非专利技术不在之列。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2、出资义务：
（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非专利技术不在之列。
（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2、出资义务：
（1）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”
（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”
3、公司章程：
（1）公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
（2）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和章程规定其他人。
（2）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和章程规定其他人。
4、股东知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表。股东要求查阅公司会计帐簿，应向公司提出书面请求，说明目的，公司可根据实际拒绝查阅，并自提出申请15日内书面答复股东，股东可请法院要求公司提供查阅。
5、全体股东可以约定不按比例分红或优先认缴出资。
6、经理不再是必设机构，不设经理的，可设总裁、首席执行官等。
7、监事会：>=3人，应当包括股东代表和不低于1/3的职工代表，全体监事过半数产生监事会主席。任期3年，连选连任。每年至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过。
董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事（重点）。
监事会的会议制度
（1）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（3）监事会决议应当经“半数以上”监事通过。注：监事会主席由全体监事“过半数”选举产生。
（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会的会议制度
（1）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能或者不履行职责的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（2）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（3）监事会决议应当经“半数以上”监事通过。注：监事会主席由全体监事“过半数”选举产生。
（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会的职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
8、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
8、一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
9、国有独资公司
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、 分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、 分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
2、董事会
（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（2）设董事长一人，“可以”设副董事长。他们由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（3）董事每届任期不得超过三年。
（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。
3、监事会不得少于5人，职权较小，只有一般职权的前三项。主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（2）设董事长一人，“可以”设副董事长。他们由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（3）董事每届任期不得超过三年。
（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。
3、监事会不得少于5人，职权较小，只有一般职权的前三项。主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
10、股权转让：
相互之间自由；向股东以外人转让，应当经过其它股东过半数同意，先书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到通知书之日30日内未答复的视为同意，半数以上不同意的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买视为同意，同等条件下，股东有优先购买权。
特殊情况下转让：1、法院强制执行程序而转让股东股权时：应当通知公司及全体股东，其它股东优先购买权（时限：法院通知后20日内）2、自然人死亡的，合法继承人可继承股东资格
11、股权回购请求权：
对股东会决议持反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权：1、公司连续5年不向股东分配利润，而公司连续5年盈利，且符合法律规定的分配利润条件2、公司合并分立转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期满或章程规定的其它解散事由出现，股东会通过决议修改章程续存的。决议通过起60日内不能达成收购协议，股东可自决议通过之日起90日内起诉。
四、股份有限公司其它知识点：
1、创立大会：
（1）募集发行的，发行股份股款幕足后，经验资机构验资出具证明，发起人自缴足股款之日起30日内召开创立大会；到期未募足或募足后过期未召开创立大会的，认股人可按照所缴股款并加算银行利息，要求发起人返还。
（2）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。
（3）创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请登记
（4）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
2、发起人职责：
（1）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（2）股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起入补足其差额；其他发起人承担连带责任。（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任（4）不能成立时，对认股人缴纳的股款负返还股款并加算银行利息的连带责任（5）设立过程中，由于发起人过失导致公司利益收到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
3、监事会，每六个月召开一次会议，可设监事会副主席，其他与有限责任公司相同。
4、上市公司组织机构的特别规定
1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（重点）。
2.上市公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东、上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。
3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、办理信息披露等事务。
4.增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（重点）。
1.增加股东大会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（重点）。
2.上市公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事除了应履行董事的一般职责外，主要职责在于对控股股东、上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行的关联交易等进行监督。
3.上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股权管理、办理信息披露等事务。
4.增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议（重点）。
五、股份有限责任公司股份转让
1、转让限制：
发起人持股自公司成立起1年内不得转让；公司公开发行前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司股份及其变动情况，任职期间每年转让股份不得超过持有数的25％，所持本公司股份自上市日起1年内不得转让，离职后半年内，不得转让起所持本公司股份。
2、公司不得收购本公司股份，但4种情况除外：
1）减少公司注册资本；2）与持有本公司股份的其它公司合并；3)将股份奖励给本公司职工（不超过已发行股份的5％，收购资金从税后利润出；收购的股份在1年内转让给职工）；4)股东因对股东大会做出的合并分立持有异议而要求公司收购所持股份的。
3、股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日5日内，不得进行股东名册的变动登记。
六、公司董事、监事、高级管理人员资格和义务：
1、资格
①无民事行为能力或限制民事行为能力人；
②经济犯罪受刑事处罚或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年的；
③对破产负有个人责任的破产企业负责人，破产清算完结未逾3年的；
④对企业违法被吊销营业执照负有个人责任的企业负责人，吊销营业执照未逾3年的；
⑤未清偿数额较大的个人到期债务的；
2、义务，不得有下列行为：
（1）违反公司章程的规定，未经“股东会、股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。如果章程允许则例外。
（2）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（2）违反公司章程的规定或者未经“股东大会”（而非董事会）同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（3）未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
3、股东诉讼：连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东可提出。
七、其他
1、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由“股东大会或者董事会”决定。
2、盈余公积金是从公司税后利润中提取的，分为法定公积金和任意公积金两种。
①法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、盈余公积金是从公司税后利润中提取的，分为法定公积金和任意公积金两种。
①法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、公积金的用途
（1）弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（2）扩大公司生产经营。
（3）转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制；但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
（1）弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
（2）扩大公司生产经营。
（3）转增公司资本。用任意公积金转增资本的，法律没有限制；但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
4、债权申报总结
（1）公司应合并、减资，当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”（原规定：90日）内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（1）公司应合并、减资，当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”（原规定：90日）内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）公司清算的，清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，向清算组申报债权。
（3）个人独资企业解散：债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起“60日”内，向投资人申报债权。
（4）外国投资者并购境内企业：出售资产的境内企业应当自“作出出售资产决议之日起10日内”，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自“接到该通知书或者自公告发布之日起10日内”，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
（5）破产债权的申报期限：收到通知的债权人应当在1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
（4）外国投资者并购境内企业：出售资产的境内企业应当自“作出出售资产决议之日起10日内”，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自“接到该通知书或者自公告发布之日起10日内”，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
（5）破产债权的申报期限：收到通知的债权人应当在1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起3个月内，向人民法院申报债权。
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项目 |
通知时间 |
申报时间 | |
|
个人独资企业 |
15日内 |
30/60 | |
|
公司 |
合并 |
10/30 |
30/45 |
|
|
清算 |
10/60 |
30/45 |
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并购 |
10日内 |
10日内 | |
|
破产 |
10日内 |
30/90 | |
5、担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任（重点）
（1）承担资产评估、验资或者验证的机构“故意”提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。
（2）承担资产评估、验资或者验证的机构因“过失”提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
（3）承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。