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全书出现“善意”相对第三人的章节
发布时间：2006/11/15 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：【全书出现“善意”相对第三人的章节】
第1章：在无权代理的情况下，“善意”相对人有理由相信其有代理权的，该代理权有效。
第2章：
①个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人（P26）；
②合伙企业对合伙人执行合伙事务、以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人（P38）。
第8章：
①债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成伤损害，并且人知道该情形的（恶意），该行为可撤销；如果第三人是善意取得的，该行为不可撤销（P223）；
②表见代表：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同（含担保合同），除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效，合同成立有效（P219）。
第12章：
①如果持票人善意地“无对价（或不相当对价）”取得票据，由于其享有的权利不得优于其前手，故票据债务人可以对抗持票人前手的抗辩事由对抗持票人；如果持票人“善意”地“对价”取得票据权利，则可向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响（100%的权利，不受前手“牵连”）。（P353）
②票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。如该票据已被不履行约定义务的持票人转让给第三人，而该第三人属善意、已对价取得票据的持票人，则不能对其抗辩（P353）。
【本书中的“权”】
一、破产法中的几个“权”（主要集中在第6章）
撤销权（P171）：破产法中的撤销权：（1）如该行为发生在“人民法院受理破产案件前6个月至破产宣告之日的期间内”，清算组有权行使撤销权，向人民法院申请追回财产；（2）如该行为于破产程序终结之日起1年内被查出，则由人民法院追回财产。
案件受理前6月至破产宣告日的5项行为：①隐藏、私分、无偿转让财产，②非正常压价出售，③对原来没有提供财产担保的债务提供财产担保，④提前清偿未到期债务（指受理时还没有到期），⑤放弃自己的债权，指积极方式放弃。如以消极方式不行使权利，导致债权诉讼时效已过，则不宜恢复债权（有证明双方恶意串通外）
【链接】民法中可撤销的民事行为：如果自“行为成立”（仅此1处）之日起超过1年，当事人请求变更或者撤销的，人民法院不予保护。
【链接】合同法中的撤销权（P223）：适用对象：债务人的积极行为。
①因债务人放弃到期债权，或无偿转让财产，对债权人造成损害的（不论受让人是否善恶），（破产法：积极放弃债权才算）
②债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，且受让人知道该情形的。（破产法：不管受让人知道不知道）
A撤销权的行使范围以债权人的债权为限，
B债权人行使撤销权的必须费用，由债务人负担
**合同法中对隐藏、私分、担保、提前清偿没有规定。
**合同法中的撤销权，自知道或应当知道起1年内行使，自“债务人行为发生之日”起5年没有行使的灭失。
P233抵押权人与抵押人双方协议以抵押物折价清偿，如果损害顺序在后的担保物权人和其他债权人的利益的，受害人可据《合同》法有关撤销权的规定申请法院撤销。（理解：相当于是明显不合同低价转让财产）
③可撤销合同：（1）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；自债务人的“行为发生之日”5年内没有行使撤销的，灭失。（2）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权的，撤销权消灭。
④合同保全措施中的撤销权（1）撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使；（2）自债务人的“行为发生之日”起5年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
⑤赠与合同的撤销（1）赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使；（2）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。
▲ 合同法中的撤销权，都从“知道或应当知道”撤销事由起算，消灭时效从自债务人的“行为发生之日”算。这与民法的诉讼时效和保护时效类似：诉讼时效，从知道或应当知道被侵害之日起算；保护时效，从权利被侵害日起算。★民法中的撤销时效最特别，以“行为成立”起算。
【撤销链接】
P231债务人与其中一个债权人恶意串通，将其全部或部分财产抵押给该债权人，因此丧失其他债务履行能力，损害其他债权人的合法权益的，受损的债权人可要求法院撤销该抵押行为。
P229债务人与保证人共同欺骗保证人，订立主合同和保证合同的，债权人可以请求法院予以撤销，由此给债权人造成损失的，债务人与保证人承担连带赔偿责任。
▲赠与合同的撤销
（1）任意撤销
赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或经过公证的赠与合同，不得撤销。
（2）法定撤销
受赠人有下列法定情形之一的，无论赠与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫性质或者经过公证，赠与人均可以撤销赠与：
①严重侵害赠与人或其近亲属；②对赠与人有扶养义务而不履行；③不履行赠与合同约定的义务。
▲销权的行使期间
（1）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行使。（2）赠与人的撤销权，应当自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。
①可撤销的民事行为：其撤销权自行为成立起1年内行使。
②《破产法》中的撤销权；自人民法院从受理破产案件之日前6个月至破产宣告时的期间内，发生的法定行为，清算组可以行使撤销权。
③可撤销的合同：自知道或者应当知道撤销事由之日起1年。
④代位权、撤销权：撤销权的行使期间为1年和5年，其中1年自债权人知道之日起计算；5年是债务人的行为实际发生之日起的5年。
▲债务人和保证人共同欺骗债权人，订立主合同和保证合同的，债权人可以请求人民法院予以撤销。因此给债权人造成损失的，由保证人和债务人承担“连带”赔偿责任。
▲当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用的，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销合同。
▲专利申请因专利申请权转让合同成立时即存在尚未公开的同样发明创造的在先专利申请被驳回，当事人可以请求予以变更或者撤销。
▲如果行为人基于某种错误认识而导致意思表示与内在意志不一致，则只有在存在“重大错误”的情况下，才有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销
▲无效的民事行为天生有“硬伤”，因此自始无效；而可撤销的民事行为存在一定的“软伤”，只是意思表示不真实（重大误解、显失公平），因此，可撤销的民事行为在本质上属于“有效的”民事行为。具有撤销权的当事人，可以选择变更，也可以选择撤销，当然也可以选择不撤销。
▲如果享有撤销权的当事人未在法定的期间内行使撤销权，则该行为视同“有效的”法律行为，对当事人具有法律约束力。
▲股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
【解释2】股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反“法律、行政法规或者公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
▲公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
▲中国证监会对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销、停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
▲上市公司重大事项：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
▲要约的生效、撤回、撤销和失效
（1）要约到达受要约人时生效。
（2）要约在发出后、生效前，要约人可以撤回要约。
（3）在要约生效后、受要约人承诺前，要约人可以撤销要约。但《合同法》规定，下列情形要▲约不得撤销：
①要约人确定了承诺期限；
②要约人以其他形式明示要约不得撤销；
③受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
▲一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，“损害国家利益的”属于无效合同，“未损害国家利益的”属于可撤销合同。
▲可撤销合同（P220）
1.可撤销合同的变更或撤销须由人民法院或仲裁机构作出。
2.可撤销合同在未被撤销前是有效的合同，但被撤销后，自“合同成立之日起”无效。
▲撤销权的时效
（1）具有撤销权的当事人自“知道”撤销事由之日起1年内没有行使撤销权，撤销权消灭。
（2）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权的，撤销权消灭。
（3）自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭
▲可撤销的行为
（1）债务人的无偿行为（放弃到期债权、无偿转让财产），不论第三人善意、恶意取得，均可撤销。
（2）债务人的有偿行为（以明显不合理的低价转让财产），以第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销其恶意取得的行为。
▲同一债权既有保证又有物的担保的，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应按合同的约定承担保证责任。
▲专利申请因专利申请权转让合同成立时即存在尚未公开的同样发明创造的在先专利申请被驳回，当事人可以请求予以变更或者撤销。
别除权（166）：破企业已经作为债务担保的财产（如抵押物、留置物、出质物）不属破产财产
取回权（166）：基于仓储、保管、加工承担、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系，占有使用他人的财产。一般限取回原物。①宣告前已灭失的，只能申报债权（但代位物可给），②宣告前转让的，财产权利人有权要求等值赔偿，③宣告后因清算组责任灭失的，可要求等值赔偿
代位求偿权（166）：债务人（指破企业）依法取得代位求偿权的，该债权属破产财产。（如破企业为他人债务100万担保，如果债权人申报破产债权，破产企业按清偿率清偿了10万元，便取得了代位求偿权）
【链接】合同法中的代位权（P223）：（适用于债务人的消极行为），因债务人怠于行使其到期债权，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外，行使代位权的费用由债务人负担。
预先行使追偿权（P168）：（别人给破产企业作保），债权人未申报债权的，保证人可参加破产财产分配，预先行使追偿权。（参P230合同法详述）
土地使用权（P167）：①划拨土地不属破财，②划拨土地抵押，须经抵押登记＋政府/土管审批，否则无效；且只对缴土地出让金后的剩余部分享受优先受偿权。③出让土地抵押，登记生效。
破产抵销权（P169）：债权人在破产宣告前对破产企业负有债务的，无论是否到期，无论债务标的、给付种类是否相同，均可在破产清算前相互抵销。前提：⑴债权人的债权已得到确认，⑵主张抵销的债权债务均发生在破产之前
【链接】合同法中的抵销权（P241）：法定抵销：互负到期债务、品质相同，任何一方可以主张抵销。约定抵销：互负债务，标的物种类、品质不同，经双方协商一致，可以抵销。②P240债务人对债权人的抵销权，不受债权转让的影响。债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且该债权先于或同时与转让的债权到期的，债务人可以向受让人主张抵销权。
二、抗辩权（主要集中在第8章）
同时履行抗辩权：前提：应同时履行义务。①一方在对方履行之前，有权拒绝其对自己提出的履行要求；②在对方履行不符合约定时，有权拒绝其“相应”的履行要求。
后履行抗辩权：前提：有先后履行顺序。①先履行一方没有履行的，后履行一方有权拒绝其的履行要求；②在先履行方履行债务不符合约定时，有权拒绝其“相应”的履行要求。
不安抗辩权（网上又叫先履行抗辩权）：有确切证明对方有下列情形可中止履行：①经营状态严重恶化②转移财产、抽逃资金，以逃避债务③丧失商业信誉④有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形。
先诉抗辩权（227）：一般保证人享有此权。主合同未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能清偿债务前，保证人可拒绝承担保证责任。“不能清偿”＝以债务人的可执行动产＋其他方便执行的财产执行后，债务仍未能得到清偿。
【链接】P227人民法院受理债务人破产案件，中止执行的，保证人不得行使此权。（理解：保证人为破产企业担保，债权人找到保证人承担保证责任时，保证人不得行使先诉抗辩权）
保证人的抗辩权（P229）：保证人享有债务人的抗辩权。①有权有加债权人对债务人的诉讼，②债务有对债权人提起诉讼，债权人提起反诉讼时，保证人可作为第三人参加诉讼。
债务人的抗辩：
P240债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩可以向受让人主张，如提出债权无效、诉讼时效已过等。
P240债务人转让义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。
【外投资企业出资期限与收购款支付期限比较】
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项目 |
普通出资 |
收购价款 |
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⑴一次付款 |
营业执照签发之日起6月内付清 |
3月内 |
|
⑵分期付款
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营业执照签发3月内支付价款不得低于认缴出资的15%，总期限看注册资本规模（P130） |
6月付60%，余款1年内付清 |
|
特殊规定 |
⑴并购后增资部分同普通出资
⑵资产并购时，超过资产对价等额部分同普通出资 |
并购后设立的外商投资企业，外国投资者投资低于25%时，现金3月内缴清，实物、工业产权6月内付清 |
外商投资企业分期出资时的总期限（记：注册资本5、1、3、1）
0～50：1年，50～100：1.5年，100～300：2年，300～1000：3年，>1000万美元由审批机关审定
【链接】企业兼并（P48）：兼并方应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如果数额较大一次付清有困难，在取得担保的情况下，可分期付款，但总期限不得超过3年，在兼并程序终结日支付额不得低于补兼并企业产权转让成效价款的50%
【普通决议、特别决议及通过方式】
|
会议 |
特别决议事项 |
特别决议通过方式 |
一般决议通过方式 |
董事会通过方式 |
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有限公司
股东会 |
①增、减注册资本
②合并、分立、解散
③修改公司章程
⑵变更公司形式 |
代表2/3以上表决权的股东通过（全权2/3） |
由章程决定 |
由章程规定 |
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股份公司
股东大会 |
①②③＋变更公司形式 |
出席股东持表决权2/3 |
出席股东所持表决权的半数以上通过 |
经全体董事的过半数通过 |
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国有独资公司 |
①②③＋破产＋发行公司债券 |
国有资产监管机构审批或决定 |
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合营企业董事会 |
①②③＋ |
出席董事一致通过 |
根据章程议事规则 |
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合作企业董事会 |
①②③＋变更公司形式＋资产抵押＋改为委托他人经营管理 |
同上 |
全体过半数通过 |
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债权人会议 |
和解协议草案 |
⑴出席会议有表决权债权人过半数，⑵且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上 |
⑴出席会议有表决权债权人过半数，⑵且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的半数以上 |
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上市公司特别决议 |
1年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额30% |
出席股东持表决权2/3 |
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表决排除制度：由过半数无关联的董事出席即可，无关联过半数通过。出席不足3人时交股东大会 |
记忆：①有限责任公司股东会人数少，需全部的2/3，②股东大会人数多，需出席的2/3，③债权人会议人数多，需出席的2/3，（债权人不多怎么会破产？）④中外合作、合资的企业特别些，所以需出席的董事一致通过。
****公司法规定，股份公司下列原因收购本公司股票必须由股东会决议的事项（P112）
①减少公司注册资本（特别决议）②与持本公司股份的其他公司合并（特别决议）
③将股票奖励给本公司员工。（课本没说是什么决议，应当是普通决议）
④为股东、实际控制人及其关联方提供担保，（由其他股东所持表决权的“过半数”通过）P90▲与合同法不同
【链接】**合同法中规定须经股东大会审批的对外担保（包括但不限于）：P225（应为一般表决事项）
①上市公司、其控股子公司的对外担保，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
②单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10%； ③为资产负债率超过70%的对象担保；
③为股东、实际控制人及其关联方提供担保，（由其他股东所持表决权的“半数以上”通过）
应由董事会批准的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事同意（一般为“过半数”）
**证券法中的规定
P181改变招股说明书的所列资金用途，必须经股东大会决议，擅自改变用途而未作纠正，或未经股东大会主可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
【会议其他比较】
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会议 |
召开频率 |
会议通知 |
召开条件 |
临时会议召开条件 |
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职工代表大会 |
每6月至少1次 |
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2/3以上职工代表出席 |
⑴厂长⑵工会委员会⑶1/3职工代表 |
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创立大会 |
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会前15日前将会议通知或公告发起人、认股人 |
代表股份总数过半数的发起人出席 |
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有限公司监事会 |
每年至少1次 |
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股份公司监事会 |
每6月至少1次 |
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股东会 |
章程规定 |
会前15日，章程、股东另有约定除外 |
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①10%以上表决权的股东②1/3以上董事
③监事会（不设时监事） |
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股东大会 |
每年1次 |
会前20日前，临时会议会前15日，无记名股票的会前30日通知 |
|
A、董事人数不足5人或不足章程2/3时
B、未弥补亏损达股本1/3时，
①、10%以上表决权的股东请求时
②、董事会认为必须时
③、监事会提议召开时 |
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债权人会议 |
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在会前15日通知各债权人 |
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①法院，②清算组，③债权人会议主席，④占无财产担保债权1/4以上债权人要求 |
第一次债权人会议由人民法院在债权申报期限届满后15日内召集并主持。
【关于会议的决议通过方式】
普通决议：“职工”“股董”——过全半。（解释：应为全部的一半）人数少，所以为“过全半”
“股东”“创”“债”——过出半。（出席的一半）人数多，所以为“过出半”
【董事会的区别】
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项目 |
股份公司 |
中外合资 |
中外合作 |
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董事会性质 |
执行机构 |
最高权力机构 |
同左 |
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董事会人数 |
5-19 |
不得少于3人 |
同左 |
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董事长产生方式 |
董事会全体过半数选举 |
协商或选举，正副各占 |
章程规定，正副各占 |
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董事任期 |
3年 |
4年 |
3年 |
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会议召开条件 |
过半数出席 |
2/3以上出席 |
同左 |
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通过方式 |
全体过半数通过 |
根据章程 |
全体过半数 |
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会议频率 |
每年至少2次 |
每年至少1次 |
同左 |
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会议通知 |
会前10日前通知 |
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临时会议召开条件 |
①10%以上表决权的股东②1/3以上董事③监事会 |
1/3以上董事提议 |
1/3以上董事或委员提议 |
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股份公司董事会：董事不能亲自出席时只能书面委托其他董事，不能委托董事以外的他人
股份公司股东大会：可出具委托书委托他人代表其出席和表决，可以是非董事
【注意】有限公司董事会表决按公司章程规定
【会议的召集和主持】
⑴股东会与股东大会程序基本相同，区别在于：股东大会10%股东的界定条件（连续90日以上单独或合计持有10%）
⑵有限公司与股份公司董事会程序完全相同
⑶有限公司与股份公司监事会程序基本相同，区别：股份公司多监事会副主席环节
▲股份公司董事会程序中“董事”换“监事”→股份公司监事会程序
【出资额的转让比较】（轻松P83）
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企业 |
法律规定 |
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合伙企业 |
⑴内部转让：通告其他合伙人
⑵外部转让：必须经全体合伙人一致同意
⑶合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利 |
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有限责任公司 |
⑴内部转让：股东之间可相互转让出资
⑵外部转让：必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该出资，如果不购则视为同意转让。 |
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中外合资企业 |
⑴必须经合营各方同意
⑵必须经董事会会议通过后，报原审批机关审批
⑶合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权 |
转让股份公司股份的法律限制
①发起人自公司成立之日起1年内不得转让
②公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易起1年内不得转让
③董事、监事、高管在任职期间内，每年转让股份不得超过其所持股份总额的25%；股份上市交易起1年内不得转让；离职后半年内不得转让所持股份
④股东大会前20日内，公司决定分配股利前5日内，不得进行股东名册的变更登记
⑤无记名股票股东出席股东大会的，会议5日前至闭会时，股票交存于公司
**证券法中的规定：P186某某6月内买卖、买卖股票，收益归公司所有。
【解散通知与公告】
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公司解散 |
清算组成立10日内通知、60日内报纸公告 |
30日、45日 |
来了干舍 |
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公司合并、分立、
增减注册资本 |
决议之日起，10日内通知，30日内报纸公告 |
30日、45日 |
有权要求清偿债务或提供担保 |
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破产清算 |
案件受理15日内报债权债务资料，法院收到10日内通知债权人 |
1月、3月(受理公告) |
向人民法院申报债权 |
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个人独资解散 |
清算前15日通知债权人（无法通知的报纸公告） |
30日、60日 |
向投资人申报债权 |
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外国投资者并购境内企业 |
出售资产的境内企业自决议之日起10日内向债务人必出通知书，并在全国发行省级报纸上公告 |
接通知或公告发布起10日内 |
有权要求出售资产的境内企业提供担保 |
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合营企业 |
合作企业 |
外资企业 |
全民企业 |
公司 |
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①合营期限届满
②合同、章程其他解散原因 |
同 |
同 |
①存续届满
②投资人决议解散
③因合并分立需要解散
④章程规定的其他解散事由出现 |
①章程规定营业期限届满
②股东（大）会决议解散
③因合并分立需要解散
④章程规定的其他解散事由出现 |
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②严重亏损，无力继续经营 |
同 |
严重亏损，投资决定解散， |
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③不可抗力造成严重损失，无力继续经营 |
同 |
同 |
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④一方不履行协议、合同、章程义务，无法继续经营 |
同 |
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⑤未达到经营目的，又无发展前途 |
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企业设立宗旨已经实现或无法实现 |
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违反法律法规，责令关闭 |
违反法律法规，危害社会公共利益，依法撤销 |
违法责令撤销、破产为终止原因 |
①被吊销营业执照、责令关闭、撤销
②人民法院予以解散。（特殊：10%以上股东可请求法院解散） |
【解散事由】
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【个人独资企业：】 |
【合伙企业】 |
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①投资人决定解散，
②投资人死亡或宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承
③被依法吊销执照
④法律、法律其他情形 |
①全体合伙人决定解散（除三资外，都有此项）
②合伙人已不具备法定人数（只有个独、合伙有此）
③被吊销营业执照（公司法有此）
⑦法律、法律其他情形 |
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②合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的（与个独相比，多此②③项）
③合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 |
【清算组/清算委员会的组成：】
1、个人独资企业：由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
2、合伙企业
①清算人由全体合伙人担任；
②未能由全体合伙人担任清算人的（未能①时），经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后15日内指定1名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人；
③15日内未确定清算人的（未能②时），合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
3、公司法中：
①有限责任公司的清算组由股东组成；
②股分有限公司的清算组由股东大会确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算。
4、中外合资经营企业解散时，应成立清算委员会进行清算。清算委员会的成员一般在合营企业的董事中选任。董事不能担任或不适合担任的，合营企业可聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机关认为必要时，可以派人监督。
5、中外合作企业解散清算按国家有关法律法规及合同、章程的规定办理。
6、外资企业的清算委员会应当由外资企业的法人代表、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。
7、破产企业：破产清算组的成员可以由人民法院从破产企业上级主管部门、清算中介机构以及会计师、律师中指定产生，也可以从政府财政、工商管理、计委、经委、审计、税务、物价、劳动、社会保险、土地管理、国有资产管理、人事等部门中指定。人民银行分（支）行可以按照规定派人参加清算组。清算组长由法院指定，中介机构可以从事一定的清算工作，并对清算组负责。
【与众不同的情况】
1、在出资方式中，可以用劳务出资的，只有合伙企业
2、在破产诉讼中，唯一上诉：是不予受理；唯一的申诉：驳回破产申请。都是裁定送达起10日内。
3、账户管理，只有基本账户和临时账户可以支取现金
4、？票据上有三样不能更改：票据金额，日期，收款人名称？？
5、区分票据的伪造和变造，就看出票人签章，签章假了就是伪造。P354
6、书上有两处不能并用的情况，①违约和侵权：或者适用合同法或者适用民法，②违约金和定金：或者适用定金罚则或者适用违约金罚则
【其他期限】
预先核准的公司名称保留期为6个月。在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。P94
上市公司连续3年出现亏损，应当暂停股票上市；债券上市公司连续2年出现亏损，应当暂停债券上市交易。在限期内未消除的，均终止上市。
收购要约的有效期不得少于30日，不得超过60日；P196
租赁合同的期限不得超过20年，超过20年的部分，无效。租赁期在6个月以上的，合同应当采用书面形式，未采用书面形式的，视为不定期租赁。P253
票据挂失止付：付款人或者代理付款人在收到挂失止付通知书之日起12日内没有收到人民法院止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。
票据公示催告：失票人应当在挂失止付后的3日内向票据支付地的基层人民法院提出公示催告的申请；
【金额比例：】等补充完善
1、企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20％时，应申请变更登记（凭资金信用证明或验资证明）。P45
2、国有资产实际交易价格与评估结果相差10％以上的，占有单位应向同级国资管理部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。P72
5、有限公司：全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%。P100
6、股份有限公司注册资本金>=500元.P106
7、法定盈余公积按照税后利润的10％提取，累计达到注册资本的50％可不再提取。用法定盈余公积转增资本的，转增后留存的公积金不得少于转增后注册资本的25％；新公司法不再规定提取公益金。P117
8、定金超过主合同标的额的20％部分，人民法院不予支持。（P238）
9、当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30%为标准适当减少，当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额（P244）。