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验资总结一
发布时间：2006/10/25 来源：北京财科学校 作者：caike 点击数：建议学员在2007年加强本章内容的学习。对于验资部分，特别应强化对具体出资方式的审验程序、验资报告的编制、注册资本实收或变更情况明细表的填列这三个重要环节的演练。
货币资金出资
1.（判04）丙公司拟增加注册资本3000万元。某股东根据增资协议投入货币资金1000万元。Ａ注册会计师获取并审验了丙公司提供的银行收款凭证、银行出具的确认已收讫1000万元投资款的询证函回函，据以确认该股东投入的货币资金已到位。
【答案】× （验资证据）
【解析】无论是设立验资，还是变更验资，对于货币资金出资的审验，应获取银行出具的三个主要的证据，即收款凭证（已有）、对账单（尚无）和银行函证回函（已有）。由于未获取对账单，Ａ注册会计师尚不能确认货币资金出资到位。
2.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。 （外商以人民币利润出资）
乙公司为中外合资经营企业，其外方股东以从乙公司分得的人民币利润1000万元出资设立注册资本为人民币1000万元的外商独资企业。注册会计师按照货币资金出资的一般要求审验了外方股东的货币资金出资，并在乙公司已审会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、主管税务机关出具的完税凭证审验无误后，验证确认该外商独资企业实收的注册资本为人民币1000万元。
【答案】不正确：外方出资者以其从中国境内举办的其他外商投资企业获取的人民币利润出资的，还应获取乙公司所在地国家外汇管理部门的批准文件。 货币资金出资─16-1
3.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。 （外币折算）
中方戊公司拟与外方己公司合资设立中外合资经营企业。该中外合资经营企业的注册资本币种和记账本位币均为人民币。戊公司以经评估确认的土地使用权作价人民币2000万元出资，己公司以货币资金美元500万元出资。 美元对人民币的合同约定汇率为1：8.23，出资当月1日汇率为1：8.21，出资当日汇率为1：8.24。注册会计师审验了中外双方的实际出资情况，验证确认中外双方缴纳的注册资本为人民币6120万元。
【答案】不正确：在双方约定了合同汇率的情况下，确定注册资本数额时，己公司出资的美元500万元应按合同汇率折合，折合金额为500×8.23＝4115万元，此折合数额与按出资当日汇率折合的差额500×（8.24－8.23）＝5万元应计入资本公积，相应地应确认注册资本金额应为人民币2000＋4105＝6115万元，而不是6120万元。
实物资产出资
1.（判04）乙公司拟增加注册资本500万元。某股东根据增资协议，投入了房屋资产200万元，但尚未办理产权转移手续。Ａ注册会计师予以验证确认，并依据该股东出具的承诺函在验资报告说明段中说明该股东承诺在半年内办理过户手续。
【答案】×（2004年，1.5分）
【解析】乙公司为已设立企业，股东出资的房屋应在验资前办妥产权转移手续而不是出具承诺函。对此注册会计师应拒绝出具验资报告而不是增加说明段。
2.（判04）丁公司将其一幢商用办公楼按市场价值进行了评估，评估增值5000万元，并已作增加固定资产、增加资本公积的会计处理。经股东会批准，丁公司于年底将该评估增值形成的5000万元资本公积转增注册资本。Ａ注册会计师在验证相关资料后确认该项增资。（ ）
【答案】×（2004年，1.5分）
【解析】按企业会计准则，除了对外投资等特定情况外，固定资产的评估增值不能入账，既不能计入固定资产原值，又不能计入资本公积。
无形资产出资
1.（综02）Ｘ公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中，甲公司出资为2400万元，占注册资本的80％。 出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计2100万元； 有效期尚余8年的b专利权1项，计300万元；甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，Ｘ公司全体股东确认的价值为2100万元； 同日，甲公司投入的有效期尚余8年的b专利权1项，Ｘ公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与Ｘ公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在Ｘ公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
【要求】对甲公司出资的b专利权，Ａ和Ｂ应当实施哪些具体的审验程序。货币、实物、无形出资─16-2
【答案】 （审验程序）
⑴检查无形资产出资清单中b专利权的名称、有效状况、 作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；
⑵检查投入的b专利权的价值是否经各出资者认可；
⑶如甲公司为全民所有制单位， 应检查b专利权的转让是否经过其上级主管部门的批准；
⑷检查专利证书，验证出资前b专利权的所有权是否归甲公司所有；
⑸检查b专利权是否以其整体作价出资，b专利权作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
⑹检查b专利权是否属于高新技术成果，若是， 检查其出资是否经国家或省级科技管理部门认定，作价金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
⑺检查b专利权出资是否办理交接手续， 交接清单是否得到出资者及Ｘ公司的确认；
⑻检查Ｘ公司与甲公司是否签订了在规定期限内办妥 b专利权产权转让登记手续的承诺函；
⑼核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。
2.（判04）甲公司申请取得一项土地使用权，已缴纳土地出让金1000万元，并拟以此土地使用权与他人合资成立有限责任公司。根据向国土资源管理部门汇款的凭证、国有土地出让合同、股东出资确认函、国土资源管理部门收到款项的确认函及在3个月内向新设公司直接核发土地使用权证的承诺函，Ａ注册会计师在对该新设公司验资时确认甲公司以土地使用权方式出资。（ ）
【答案】○ （审验证据）
【解析】对于甲公司向新设立企业出资，注册会计师应验证三个问题：一是甲公司拥有该土地使用权，二是投资协议规定甲公司以此出资，三是在规定时间内办妥变更土地登记手续的承诺函。根据命题条件，这些条件均已具备。
净资产出资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。
甲公司为有限责任公司，拟整体变更为股份有限公司。甲公司的原注册资本为2000万元，经审计确认的资产总额为10000万元， 负债总额为6500万元，净资产为3500万元。注册会计师根据审计确认的净资产验证确认股东交纳的注册资本合计为3000万元，资本公积为500万元。
【答案】不正确：有限责任公司变更为股份有限公司的，应检查其是否以变更日经审计的净资产为依据进行折合。根据资料，折合后应确认的股份总额为3500万元，而不是3000万元。
无形、净资产出资─16-3
债券转股权出资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。丙公司经国家批准实施债转股，原注册资本为3000万元，审计后的资产总额为11100万元，负债总额为8000万元,净资产为3100万元（其中资本公积50万元）。评估确认的净资产为3600万元。实施债转股的相关批准文件中规定：债权人将债权1000万元中的40万元予以豁免， 960万元转为股权，债权转股权的比例为1.2：1。注册会计师验证确认丙公司实施债转股后的注册资本为3800万元， 资本公积为750万元。
【答案】不正确：国家批准的债转股企业在进行债转股时，只需按照债权的账面价值转换为股份，债转股后的资本公积应为250万元。
减资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。丁公司为有限责任公司，原注册资本为600万元，资产总额为1200万元，负债总额为300万元，净资产为900万元。经股东会决议，丁公司申请减少注册资本200万元。在对与减少注册资本有关的法律文件和支付300万元货币资金相关的凭证等审验无误后，注册会计师验证确认丁公司减资后的净资产为600万元，其中注册资本为400万元。
【答案】不正确：注册会计师应当在对减资日的资产负债表进行审计、对减资后的注册资本进行审验后，才能对减资后注册资本的真实性进行审验。
关注以前注册资本实收情况
1.（简05）在验证第二期出资时，请简要回答Ａ和Ｂ注册会计师应当实施哪些程序以关注第一期注册资本的实收情况。
【答案】查阅第一期出资的验资报告、2003年度会计报表和审计报告；向丙公司获取第一期出资已到位、甲公司和乙公司均未抽回出资的书面声明；检查甲公司在第一期出资的土地使用权是否办理了有关财产权转移手续；关注丙公司与其关联方的有关往来有无明显异常情况。
拒绝出资验资报告的情形
1.（综02）遇到哪些情形时应当拒绝出具验资报告并解除验资业务约定。
【答案】
⑴被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；
⑵被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；
⑶被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实或者不当证明的；债券转股权、减资、关注前期情况、拒绝出具报告─16-4
⑷出资者投入的实物、知识产权、非专利技术等资产的价值难以确定，
⑸被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理有关财产权转移手续；
⑹被审验单位减少 注册资本或合并、分立时，不按国家规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；
⑺拟设立企业及其出资者拒绝签署办理有关财产权转移手续承诺函；
⑻前期出资的实物、无形资产未按规定办理财产权转移手续。
验资报告
1.（判04）戊公司由于经营不善造成重大亏损，致使其2002年12月31日的净资产为-400万元。为改善财务状况，缓解经营困难，戊公司股东约定用货币资金1000万元增加注册资本。经审验，Ａ注册会计师确认戊公司新增注册资本1000万元，并在验资报告说明段中说明戊公司由于亏损导致增资前的净资产小于注册资本。（ ）
【答案】○ （说明段）
【解析】按验资实务公告的规定，当被审验单位由于严重亏损导致增资前的净资产小于注册资本时，应在验资报告的说明段中予以说明。
2.（简05）丙企业系由甲公司（中方）与乙公司（外方）共同设立的中外合资企业。ＡＢＣ会计师事务所接受委托，对丙企业股东的第二期出资进行验证。Ａ和Ｂ注册会计师具体承办验资业务。假定存在以下情况： （意见段）
⑴根据协议、合同和章程的规定，丙企业申请登记的注册资本为3000万美元，甲公司和乙公司分别出资60％和40％，在2003年3月2日和2004年10月2日之前分两期缴纳，每期缴纳各自出资额的50％。丙企业的记账本位币为人民币。
⑵第一期出资已于2003年3月2日到位，其中，甲公司以经评估确认的土地使用权作价900万美元出资；乙公司以货币资金600万美元出资，上述出资已经ＥＦＧ会计师事务所验证，并于2004年3月2日出具了验资报告。
⑶第二期出资已于2004年10月2日到位。 其中，甲公司以机器设备作价出资，经评估确认的机器设备的价值为人民币7500万元；乙公司以货币资金港币4700万元出资。超出认缴出资额的部分作为丙公司对股东的负债。美元对人民币的合同约定汇率为1:8.23，出资当月1日汇率为1:8.21，出资当日汇率为1:8.24； 美元对港币的合同约定汇率为1:7.76；出资当月1日汇率为1:7.74，出资当日汇率为1:7.77。
【要求】验证第二期出资后，请代Ａ和Ｂ注册会计师编制验资报告的意见段。
【答案】根据协议和章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为美元3000万元，由甲公司（以下简称甲方）和乙公司（以下简称乙方）分2期于2004年3月2日和10月2日之前缴足。本次出资为第2期，应于2004年10月2日之前缴足。经我们审验，截至2004年10月2日止，贵公司已收到甲方、乙方第2期缴纳的注册资本合计美元1500万元（壹仟伍佰万元）。各股东以货币出资美元600万元、机器设备出资美元900万元。
3.（综02）Ｘ公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登验资报告 16-5记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中，甲公司出资为2400万元，占注册资本的80％。 出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计2100万元； 有效期尚余8年的b专利权1项，计300万元；乙公司出资600万元，占注册资本的20％，出资方式为货币。 （报告挑错）
甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，Ｘ公司全体股东确认的价值为2100万元； 同日，甲公司投入的有效期尚余8年的b专利权1项，Ｘ公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与Ｘ公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在Ｘ公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户(账号:4518090016891）200万元和400万元。
ＡＢＣ会计师事务所的Ａ和Ｂ注册会计师负责执行该项验资业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2002年3月2日结束外勤工作，并于2002年3月4日签发了下列验资报告：
验资报告
Ｘ公司（筹）董事会：
我们接受委托， 审验了贵公司（筹）截至2002年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。经我们审验，截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。
附件1:验资事项说明
附件2:注册资本实收情况明细表
附件3:本所的《企业法人营业执照》复印件
附件4:银行进账单等入资凭证复印件
附件5:实物转账凭单
附件6:专利证书复印件和专利登记簿副本复印件
附件7:公司设立批准、名称预先核准通知书
附件8:出资单位资产、负债、权益情况表
ＡＢＣ会计事务所（公章） 中国注册会计师：Ａ、Ｂ（签名并盖章）
地址：中国××市 报告日期：2002年3月4日
【要求】请指出上述验资报告中的不妥之处，并予以更正。
【答案】
⑴收件人名称不妥，应将“董事会”改为“全体股东”；
⑵范围段中有两个不当之处，一是被审验单位的责任不妥，应进一步添加“提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整”的内容；二是注册会计验资报告 16-6师的审验依据错误， 应改为“我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号──验资》进行的”；
⑶意见段中也有两处不当，一是“实际收到各股东缴纳的注册资本”金额3000万元后没有大写，应在3000万元后添加大写“（叁仟万元）”；二是结尾处没有说明知识产权占注册资本的比例，应添加“知识产权占注册资本的比例为10％”；
⑷缺少关于 “b专利权转移手续承诺函”及“验资报告的作用及使用责任”的说明段，应添加如下：
截至2002年2月28日止，以b专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）专利权转让登记手续， 但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b；专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
⑸报告日期错误，应改为外勤结束的“2002年3月2日”。
⑹附件1的第四部分“其他责任”中不应包括所列的两段， 它们均为意见段后的说明段；
⑺附件2的表下面未注明会计师事务所及其公章和注册会计师Ａ、Ｂ的签章。注册资本明细表
1.（简05）丙企业系由甲公司（中方）与乙公司（外方）共同设立的中外合资企业。ＡＢＣ会计师事务所接受委托，对丙企业股东的第二期出资进行验证。Ａ和Ｂ注册会计师具体承办验资业务。假定存在以下情况：
⑴根据协议、合同和章程的规定，丙企业申请登记的注册资本为3000万美元，甲公司和乙公司分别出资60％和40％，在2003年3月2日和2004年10月2日之前分两期缴纳，每期缴纳各自出资额的50％。丙企业的记账本位币为人民币。
⑵第一期出资已于2003年3月2日到位，其中，甲公司以经评估确认的土地使用权作价900万美元出资；乙公司以货币资金600万美元出资，上述出资已经ＥＦＧ会计师事务所验证，并于2004年3月2日出具了验资报告。
⑶第二期出资已于2004年10月2日到位。 其中，甲公司以机器设备作价出资，经评估确认的机器设备的价值为人民币7500万元；乙公司以货币资金港币4700万元出资。超出认缴出资额的部分作为丙公司对股东的负债。美元对人民币的合同约定汇率为1:8.23，出资当月1日汇率为1:8.21，出资当日汇率为1:8.24； 美元对港币的合同约定汇率为1:7.76；出资当月1日汇率为1:7.74，出资当日汇率为1:7.77。
【要求】
请代Ａ和Ｂ注册会计师填写“本期注册资本实收情况明细表”。
验资报告 16-7 【答案】
本期注册资本实收情况明细表
（截至2004年10月2日止）
公司名称：丙公司 注册资本币种：美元 货币单位：万元
【解析】
由条件⑴，甲公司每期均应出资美元900万元，乙公司每期均应出资美元600万元。除了每期的出资方式外，其他出资要求均已明确。
条件⑵说明，甲、乙公司第一期出资均符合协议的要求。
条件⑶明确了第二期的出资方式、金额、汇率。其中，汇率包括合同汇率、出资当日汇率和出资当月汇率三个。按规定，在约定了合同汇率的情况下，填列明细表时只能使用汇率。依据合同汇率，甲公司出资额折合为美元7500÷8.23＝911.3万元，超过了相应规定的美元900万元。因已约定超过的部分（11.30万元）计入丙公司对股东的负债，填列明细表时甲公司“按注册资本币种折合的金额”只能填列验资报告 16-8900万元，相应地，原币金额只能填列900×8.23＝7407万元。对于乙公司的出资，填列方法完全一致。
注意：1.即使各方约定超过的部分计入资本公积项目，上述原币金额及折合金额仍然不变；2.当出资额低于规定份额时，注册会计师应按实际出资金额出具验资报告，此时明细表中的相关比例合计低于100％。
货币资金出资
1.（判04）丙公司拟增加注册资本3000万元。某股东根据增资协议投入货币资金1000万元。Ａ注册会计师获取并审验了丙公司提供的银行收款凭证、银行出具的确认已收讫1000万元投资款的询证函回函，据以确认该股东投入的货币资金已到位。
【答案】× （验资证据）
【解析】无论是设立验资，还是变更验资，对于货币资金出资的审验，应获取银行出具的三个主要的证据，即收款凭证（已有）、对账单（尚无）和银行函证回函（已有）。由于未获取对账单，Ａ注册会计师尚不能确认货币资金出资到位。
2.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。 （外商以人民币利润出资）
乙公司为中外合资经营企业，其外方股东以从乙公司分得的人民币利润1000万元出资设立注册资本为人民币1000万元的外商独资企业。注册会计师按照货币资金出资的一般要求审验了外方股东的货币资金出资，并在乙公司已审会计报表和审计报告、董事会有关利润分配的决议、主管税务机关出具的完税凭证审验无误后，验证确认该外商独资企业实收的注册资本为人民币1000万元。
【答案】不正确：外方出资者以其从中国境内举办的其他外商投资企业获取的人民币利润出资的，还应获取乙公司所在地国家外汇管理部门的批准文件。 货币资金出资─16-1
3.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。 （外币折算）
中方戊公司拟与外方己公司合资设立中外合资经营企业。该中外合资经营企业的注册资本币种和记账本位币均为人民币。戊公司以经评估确认的土地使用权作价人民币2000万元出资，己公司以货币资金美元500万元出资。 美元对人民币的合同约定汇率为1：8.23，出资当月1日汇率为1：8.21，出资当日汇率为1：8.24。注册会计师审验了中外双方的实际出资情况，验证确认中外双方缴纳的注册资本为人民币6120万元。
【答案】不正确：在双方约定了合同汇率的情况下，确定注册资本数额时，己公司出资的美元500万元应按合同汇率折合，折合金额为500×8.23＝4115万元，此折合数额与按出资当日汇率折合的差额500×（8.24－8.23）＝5万元应计入资本公积，相应地应确认注册资本金额应为人民币2000＋4105＝6115万元，而不是6120万元。
实物资产出资
1.（判04）乙公司拟增加注册资本500万元。某股东根据增资协议，投入了房屋资产200万元，但尚未办理产权转移手续。Ａ注册会计师予以验证确认，并依据该股东出具的承诺函在验资报告说明段中说明该股东承诺在半年内办理过户手续。
【答案】×（2004年，1.5分）
【解析】乙公司为已设立企业，股东出资的房屋应在验资前办妥产权转移手续而不是出具承诺函。对此注册会计师应拒绝出具验资报告而不是增加说明段。
2.（判04）丁公司将其一幢商用办公楼按市场价值进行了评估，评估增值5000万元，并已作增加固定资产、增加资本公积的会计处理。经股东会批准，丁公司于年底将该评估增值形成的5000万元资本公积转增注册资本。Ａ注册会计师在验证相关资料后确认该项增资。（ ）
【答案】×（2004年，1.5分）
【解析】按企业会计准则，除了对外投资等特定情况外，固定资产的评估增值不能入账，既不能计入固定资产原值，又不能计入资本公积。
无形资产出资
1.（综02）Ｘ公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中，甲公司出资为2400万元，占注册资本的80％。 出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计2100万元； 有效期尚余8年的b专利权1项，计300万元；甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，Ｘ公司全体股东确认的价值为2100万元； 同日，甲公司投入的有效期尚余8年的b专利权1项，Ｘ公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与Ｘ公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在Ｘ公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
【要求】对甲公司出资的b专利权，Ａ和Ｂ应当实施哪些具体的审验程序。货币、实物、无形出资─16-2
【答案】 （审验程序）
⑴检查无形资产出资清单中b专利权的名称、有效状况、 作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；
⑵检查投入的b专利权的价值是否经各出资者认可；
⑶如甲公司为全民所有制单位， 应检查b专利权的转让是否经过其上级主管部门的批准；
⑷检查专利证书，验证出资前b专利权的所有权是否归甲公司所有；
⑸检查b专利权是否以其整体作价出资，b专利权作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
⑹检查b专利权是否属于高新技术成果，若是， 检查其出资是否经国家或省级科技管理部门认定，作价金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定；
⑺检查b专利权出资是否办理交接手续， 交接清单是否得到出资者及Ｘ公司的确认；
⑻检查Ｘ公司与甲公司是否签订了在规定期限内办妥 b专利权产权转让登记手续的承诺函；
⑼核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。
2.（判04）甲公司申请取得一项土地使用权，已缴纳土地出让金1000万元，并拟以此土地使用权与他人合资成立有限责任公司。根据向国土资源管理部门汇款的凭证、国有土地出让合同、股东出资确认函、国土资源管理部门收到款项的确认函及在3个月内向新设公司直接核发土地使用权证的承诺函，Ａ注册会计师在对该新设公司验资时确认甲公司以土地使用权方式出资。（ ）
【答案】○ （审验证据）
【解析】对于甲公司向新设立企业出资，注册会计师应验证三个问题：一是甲公司拥有该土地使用权，二是投资协议规定甲公司以此出资，三是在规定时间内办妥变更土地登记手续的承诺函。根据命题条件，这些条件均已具备。
净资产出资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。
甲公司为有限责任公司，拟整体变更为股份有限公司。甲公司的原注册资本为2000万元，经审计确认的资产总额为10000万元， 负债总额为6500万元，净资产为3500万元。注册会计师根据审计确认的净资产验证确认股东交纳的注册资本合计为3000万元，资本公积为500万元。
【答案】不正确：有限责任公司变更为股份有限公司的，应检查其是否以变更日经审计的净资产为依据进行折合。根据资料，折合后应确认的股份总额为3500万元，而不是3000万元。
无形、净资产出资─16-3
债券转股权出资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。丙公司经国家批准实施债转股，原注册资本为3000万元，审计后的资产总额为11100万元，负债总额为8000万元,净资产为3100万元（其中资本公积50万元）。评估确认的净资产为3600万元。实施债转股的相关批准文件中规定：债权人将债权1000万元中的40万元予以豁免， 960万元转为股权，债权转股权的比例为1.2：1。注册会计师验证确认丙公司实施债转股后的注册资本为3800万元， 资本公积为750万元。
【答案】不正确：国家批准的债转股企业在进行债转股时，只需按照债权的账面价值转换为股份，债转股后的资本公积应为250万元。
减资
1.（简03）Ａ注册会计师在ＡＢＣ会计师事务所承担验资工作底稿的复核职责。在验资业务相工作底稿中，存在以下事项。要求：说明注册会计师的审验结论是否正确，并简要说明理由。丁公司为有限责任公司，原注册资本为600万元，资产总额为1200万元，负债总额为300万元，净资产为900万元。经股东会决议，丁公司申请减少注册资本200万元。在对与减少注册资本有关的法律文件和支付300万元货币资金相关的凭证等审验无误后，注册会计师验证确认丁公司减资后的净资产为600万元，其中注册资本为400万元。
【答案】不正确：注册会计师应当在对减资日的资产负债表进行审计、对减资后的注册资本进行审验后，才能对减资后注册资本的真实性进行审验。
关注以前注册资本实收情况
1.（简05）在验证第二期出资时，请简要回答Ａ和Ｂ注册会计师应当实施哪些程序以关注第一期注册资本的实收情况。
【答案】查阅第一期出资的验资报告、2003年度会计报表和审计报告；向丙公司获取第一期出资已到位、甲公司和乙公司均未抽回出资的书面声明；检查甲公司在第一期出资的土地使用权是否办理了有关财产权转移手续；关注丙公司与其关联方的有关往来有无明显异常情况。
拒绝出资验资报告的情形
1.（综02）遇到哪些情形时应当拒绝出具验资报告并解除验资业务约定。
【答案】
⑴被审验单位或其出资者不提供真实、合法、完整的验资资料的；
⑵被审验单位或其出资者对注册会计师应当实施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；
⑶被审验单位或其出资者坚持要求注册会计师作不实或者不当证明的；债券转股权、减资、关注前期情况、拒绝出具报告─16-4
⑷出资者投入的实物、知识产权、非专利技术等资产的价值难以确定，
⑸被审验单位及其出资者不按国家规定进行资产评估、价值鉴定、办理有关财产权转移手续；
⑹被审验单位减少 注册资本或合并、分立时，不按国家规定进行公告、债务清偿或提供债务担保；
⑺拟设立企业及其出资者拒绝签署办理有关财产权转移手续承诺函；
⑻前期出资的实物、无形资产未按规定办理财产权转移手续。
验资报告
1.（判04）戊公司由于经营不善造成重大亏损，致使其2002年12月31日的净资产为-400万元。为改善财务状况，缓解经营困难，戊公司股东约定用货币资金1000万元增加注册资本。经审验，Ａ注册会计师确认戊公司新增注册资本1000万元，并在验资报告说明段中说明戊公司由于亏损导致增资前的净资产小于注册资本。（ ）
【答案】○ （说明段）
【解析】按验资实务公告的规定，当被审验单位由于严重亏损导致增资前的净资产小于注册资本时，应在验资报告的说明段中予以说明。
2.（简05）丙企业系由甲公司（中方）与乙公司（外方）共同设立的中外合资企业。ＡＢＣ会计师事务所接受委托，对丙企业股东的第二期出资进行验证。Ａ和Ｂ注册会计师具体承办验资业务。假定存在以下情况： （意见段）
⑴根据协议、合同和章程的规定，丙企业申请登记的注册资本为3000万美元，甲公司和乙公司分别出资60％和40％，在2003年3月2日和2004年10月2日之前分两期缴纳，每期缴纳各自出资额的50％。丙企业的记账本位币为人民币。
⑵第一期出资已于2003年3月2日到位，其中，甲公司以经评估确认的土地使用权作价900万美元出资；乙公司以货币资金600万美元出资，上述出资已经ＥＦＧ会计师事务所验证，并于2004年3月2日出具了验资报告。
⑶第二期出资已于2004年10月2日到位。 其中，甲公司以机器设备作价出资，经评估确认的机器设备的价值为人民币7500万元；乙公司以货币资金港币4700万元出资。超出认缴出资额的部分作为丙公司对股东的负债。美元对人民币的合同约定汇率为1:8.23，出资当月1日汇率为1:8.21，出资当日汇率为1:8.24； 美元对港币的合同约定汇率为1:7.76；出资当月1日汇率为1:7.74，出资当日汇率为1:7.77。
【要求】验证第二期出资后，请代Ａ和Ｂ注册会计师编制验资报告的意见段。
【答案】根据协议和章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为美元3000万元，由甲公司（以下简称甲方）和乙公司（以下简称乙方）分2期于2004年3月2日和10月2日之前缴足。本次出资为第2期，应于2004年10月2日之前缴足。经我们审验，截至2004年10月2日止，贵公司已收到甲方、乙方第2期缴纳的注册资本合计美元1500万元（壹仟伍佰万元）。各股东以货币出资美元600万元、机器设备出资美元900万元。
3.（综02）Ｘ公司系拟设立的有限责任公司，根据协议、章程的规定，其申请登验资报告 16-5记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。其中，甲公司出资为2400万元，占注册资本的80％。 出资方式为：甲公司拥有的a机器设备10台，计2100万元； 有效期尚余8年的b专利权1项，计300万元；乙公司出资600万元，占注册资本的20％，出资方式为货币。 （报告挑错）
甲公司于2002年2月27日投入a机器设备10台，办理了交接手续，Ｘ公司全体股东确认的价值为2100万元； 同日，甲公司投入的有效期尚余8年的b专利权1项，Ｘ公司全体股东确认的价值为300万元。甲公司与Ｘ公司尚未办妥b专利权转让登记手续，但已承诺按照有关规定，在Ｘ公司成立后6个月内办妥b专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
乙公司于2002年2月21日和23日分别缴存中国银行××市营业部人民币账户(账号:4518090016891）200万元和400万元。
ＡＢＣ会计师事务所的Ａ和Ｂ注册会计师负责执行该项验资业务，在按规定实施了所有审验程序后，于2002年3月2日结束外勤工作，并于2002年3月4日签发了下列验资报告：
验资报告
Ｘ公司（筹）董事会：
我们接受委托， 审验了贵公司（筹）截至2002年2月28日止申请设立登记的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资是全体股东及贵公司（筹）的责任。我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据有关协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币3000万元，由甲公司和乙公司于2002年2月28日之前缴足。经我们审验，截至2002年2月28日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。各股东以货币出资600万元，实物出资2100万元，知识产权出资300万元。
附件1:验资事项说明
附件2:注册资本实收情况明细表
附件3:本所的《企业法人营业执照》复印件
附件4:银行进账单等入资凭证复印件
附件5:实物转账凭单
附件6:专利证书复印件和专利登记簿副本复印件
附件7:公司设立批准、名称预先核准通知书
附件8:出资单位资产、负债、权益情况表
ＡＢＣ会计事务所（公章） 中国注册会计师：Ａ、Ｂ（签名并盖章）
地址：中国××市 报告日期：2002年3月4日
【要求】请指出上述验资报告中的不妥之处，并予以更正。
【答案】
⑴收件人名称不妥，应将“董事会”改为“全体股东”；
⑵范围段中有两个不当之处，一是被审验单位的责任不妥，应进一步添加“提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整”的内容；二是注册会计验资报告 16-6师的审验依据错误， 应改为“我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号──验资》进行的”；
⑶意见段中也有两处不当，一是“实际收到各股东缴纳的注册资本”金额3000万元后没有大写，应在3000万元后添加大写“（叁仟万元）”；二是结尾处没有说明知识产权占注册资本的比例，应添加“知识产权占注册资本的比例为10％”；
⑷缺少关于 “b专利权转移手续承诺函”及“验资报告的作用及使用责任”的说明段，应添加如下：
截至2002年2月28日止，以b专利权出资的甲公司尚未与贵公司（筹）专利权转让登记手续， 但甲公司与贵公司（筹）已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥b；专利权转让登记手续，并报公司登记机关备案。
本验资报告供贵公司（筹）申请设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
⑸报告日期错误，应改为外勤结束的“2002年3月2日”。
⑹附件1的第四部分“其他责任”中不应包括所列的两段， 它们均为意见段后的说明段；
⑺附件2的表下面未注明会计师事务所及其公章和注册会计师Ａ、Ｂ的签章。注册资本明细表
1.（简05）丙企业系由甲公司（中方）与乙公司（外方）共同设立的中外合资企业。ＡＢＣ会计师事务所接受委托，对丙企业股东的第二期出资进行验证。Ａ和Ｂ注册会计师具体承办验资业务。假定存在以下情况：
⑴根据协议、合同和章程的规定，丙企业申请登记的注册资本为3000万美元，甲公司和乙公司分别出资60％和40％，在2003年3月2日和2004年10月2日之前分两期缴纳，每期缴纳各自出资额的50％。丙企业的记账本位币为人民币。
⑵第一期出资已于2003年3月2日到位，其中，甲公司以经评估确认的土地使用权作价900万美元出资；乙公司以货币资金600万美元出资，上述出资已经ＥＦＧ会计师事务所验证，并于2004年3月2日出具了验资报告。
⑶第二期出资已于2004年10月2日到位。 其中，甲公司以机器设备作价出资，经评估确认的机器设备的价值为人民币7500万元；乙公司以货币资金港币4700万元出资。超出认缴出资额的部分作为丙公司对股东的负债。美元对人民币的合同约定汇率为1:8.23，出资当月1日汇率为1:8.21，出资当日汇率为1:8.24； 美元对港币的合同约定汇率为1:7.76；出资当月1日汇率为1:7.74，出资当日汇率为1:7.77。
【要求】
请代Ａ和Ｂ注册会计师填写“本期注册资本实收情况明细表”。
验资报告 16-7 【答案】
本期注册资本实收情况明细表
（截至2004年10月2日止）
公司名称：丙公司 注册资本币种：美元 货币单位：万元
【解析】
由条件⑴，甲公司每期均应出资美元900万元，乙公司每期均应出资美元600万元。除了每期的出资方式外，其他出资要求均已明确。
条件⑵说明，甲、乙公司第一期出资均符合协议的要求。
条件⑶明确了第二期的出资方式、金额、汇率。其中，汇率包括合同汇率、出资当日汇率和出资当月汇率三个。按规定，在约定了合同汇率的情况下，填列明细表时只能使用汇率。依据合同汇率，甲公司出资额折合为美元7500÷8.23＝911.3万元，超过了相应规定的美元900万元。因已约定超过的部分（11.30万元）计入丙公司对股东的负债，填列明细表时甲公司“按注册资本币种折合的金额”只能填列验资报告 16-8900万元，相应地，原币金额只能填列900×8.23＝7407万元。对于乙公司的出资，填列方法完全一致。
注意：1.即使各方约定超过的部分计入资本公积项目，上述原币金额及折合金额仍然不变；2.当出资额低于规定份额时，注册会计师应按实际出资金额出具验资报告，此时明细表中的相关比例合计低于100％。